三旺通信：第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：688618证券简称：三旺通信公告编号：2025-017
深圳市三旺通信股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年4月18日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月28日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司总经理严格按照相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司总经理工作细则》的规定，认真负责、勤勉履职，积极开展各项工作，组织实施董事会的各项决议，切实履行了总经理职责。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会全体成员本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议并确保决议的有效实施，不断加强公司董事会建设，提升公司规范运作水平，为公司合规治理、科学决策、高效运营建言献策，有效保障了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司（原）独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。经审议，董事会认为：根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，报告内容真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度财务预算报告》的内容。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年
度报告摘要》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施2024年年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2025年4月28日，公司总股本110,364,881股，以此计算合计拟派发现金红利17,658,380.96元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.80%。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营情况、财务状况以及未来发展的资金需求，不存在损害股东利益的情形。第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现公司财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2024年度社会责任报告的议案》。
经审议，董事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律法规的规定，公司编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度社会责任报告》，报告内容真实、客观地反映了公司2024年度在保护环
境、履行社会责任及规范公司治理方面的实际工作情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度社会责任报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会根据相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会职能，认真履行审计监督职责。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》的内容。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的内容。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
公司现任独立董事陈燕女士、范丛明先生对自身的独立性情况进行了自查，并分别提交了《独立董事独立性自查情况表》。公司董事会就陈燕女士、范丛明先生的独立性进行了评估，并出具了《深圳市三旺通信股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，经审议，董事会同意相关报告内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议逐项审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下7项子议案：
13.1审议《（原）独立董事赖其寿先生薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13.2审议《（原）独立董事金江滨先生薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13.3审议《董事长熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.4审议《董事吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13.5审议《董事袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.6审议《独立董事范丛明先生薪酬》
本子议案范丛明先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13.7审议《独立董事陈燕女士薪酬》
本子议案陈燕女士回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。以上7项子议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议逐项审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下5项子议案：
14.1审议《（原）财务总监袁玲女士薪酬》表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.2审议《总经理熊伟先生薪酬》本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.3审议《副总经理袁自军先生薪酬》本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.4审议《财务总监冯秀芳女士薪酬》表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.5审议《董事会秘书熊莹莹女士薪酬》本子议案关联董事熊伟先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
（十五）审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,542股；因2024年度公司层面业绩考核未达标，需作废处理因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计137,780股。本次合计作废处理的限制性股票数量为146,322股。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2025-021）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于2024年第一次临时股东大会审议通过的部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票32,929股；另外，本次激励计划首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,542股；因2024年度公司层面业绩考核未达标，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计137,780股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计179,251股。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》。
经审议，董事会同意公司2025年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币4.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，授信额度可在授信期限内循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表
公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司经营发展需要，公司2025年度拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币4.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为一年。由公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为该笔银行授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-023）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》。
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
经审议，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2025年5月22日（星期四）召开2024年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日