罗普特：2023年第一次临时股东大会会议资料

罗普特科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年12月25日

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2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第一次股东大会议案 ...... 4

罗普特科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次股东大会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）

发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言时间原则上不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理人）发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、会议过程由北京国枫律师事务所律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

罗普特科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年12月25日（星期一）14:00会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F公司会议室

会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人致欢迎词，宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

三、宣读股东大会会议须知

四、逐项审议各项议案

议案一：《关于变更会计师事务所的议案》

议案二：《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

议案三：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案四：《关于修订公司部分治理制度的议案》

五、与会股东及股东代理人发言及提问

六、确定股东大会计票、监票人

七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

八、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

九、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字

十二、宣布会议结束

罗普特科技集团股份有限公司

2023年第一次股东大会议案议案一

罗普特科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在考虑人员和时间安排等因素后，经与公司友好协商，双方决定终止公司2023年的审计业务。公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规定，综合考虑公司业务发展情况、审计工作需求等情况，经综合评估及审慎研究，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘任期为一年，审计费用（含内控审计）为人民币100万元（含税），与2022年度审计费用保持一致，同时提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所签署相关协议。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2023年12月25日

议案二

罗普特科技集团股份有限公司关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司第二届董事会非独立董事陈碧珠女士已辞任，为确保上市公司治理的持续性和稳定性，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》等规定，公司董事会对非独立董事候选人吴俊女士（简历详见附件）的职业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为吴俊女士具备担任公司非独立董事的资格，符合《公司法》与《公司章程》等规定的任职条件，拟选举其为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2023年12月25日

议案三

罗普特科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2023年12月25日

议案四

罗普特科技集团股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《罗普特科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《罗普特科技集团股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见附件。

上述议案请各位股东、股东代表审议。

罗普特科技集团股份有限公司董事会

2023年12月25日

附件1：董事候选人简历吴俊女士：1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年7月至2015年4月任职于厦门国际银行股份有限公司；2015年5月至2017年2月，任职于厦门信息港智安科技有限公司，担任常务副总裁；2017年3月至2018年12月，担任罗普特（厦门）科技集团有限公司（公司前身）战略发展中心总监。2019年1月2022年1月，担任公司战略发展中心总监、监事会主席。2022年2月至今，担任公司副总经理。截至目前，吴俊女士未直接持有公司股份，其通过厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份135,268股，已获公司授予但尚未归属的2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票23,2400股。吴俊女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴俊女士于2023年10月26日受到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具警示函的行政监管措施；于2023年11月7日受到上海证券交易所书面警示的监管措施。除上述情况外，吴俊女士不存在其他受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等要求的任职资格。

附件2：独立董事工作制度

罗普特科技集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为了促进罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第二章 独立董事的独立性

第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员；

（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的任职条件第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备有关法律、法规、《公司章程》及本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）证监会或交易所认定的其他情形。

第十一条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。

第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。以上所述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符合独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声

明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十六条 上海证券交易所对独立候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。选举独立董事议案的中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三年内不得被提名为公司独立董事候选人。第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的或者导致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，其辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。公司应在上述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责第二十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请外部审计、咨询等中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人

员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。

第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见、反对意见、无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事

应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第四十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。

第六章 独立董事专门会议

第四十一条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本制度第二十三条第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第四十三条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第七章 独立董事履职保障

第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事可向公司借支履职相关的合理费用。

第四十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第五十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。第五十三条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八章 附则

第五十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。

第五十五条 本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

附件3：董事会议事规则

罗普特科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为明确罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人 。第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、对外担保、融资等事项的权限如下：

（一）《公司章程》规定应当由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）

（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》规定的须经股东大会审议标准，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

7、法律、法规、部门规章或公司章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。

第七条 公司发生上述第六条第一项所述交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生上述第六条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审

议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议根据《公司章程》或有关规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。第十条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大会审批。

第三章 董事长

第十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）行使董事长的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公

司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；

（七）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易的成交金额占公司市值低于10%；

3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的低于10%；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以内；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以内；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以内；

上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。

（八）董事会授予的其他职权。

对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。

第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十四条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会

和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。第十五条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（5）本公司现任监事；

（6）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，

法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。第二十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第五章 董事会专门委员会第二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第二十三条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第二十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；

（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其它事宜。

第二十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十九条 各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。

第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章 董事会会议的召集

第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章 董事会会议的通知

第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以传真方式、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第八章 董事会会议的召开和表决

第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。第四十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十七条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第五十一条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师

提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章 董事会会议记录

第五十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十七条 董事会秘书、记录人、与会董事应当代表其本人和委托其代为

出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录决议记录的内容。

第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第十章 决议执行

第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 董事会报告和总经理工作报告

第六十一条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟定董事会工作报告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进行报告。

第六十二条 总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。

第十二章 议事规则的修改

第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第十三章 附则第六十四条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。第六十五条 本规则所称“以上”、“以下”，包含本数，“以外”、“少于”，不含本数。第六十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十七条 本规则由董事会负责解释。第六十八条 本规则自股东大会审议通过后生效并实施。