安凯微：海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安凯微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2023年4月28日出具的《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号），公司获准向社会公开发行人民币普通股98,000,000股，并于2023年6月27日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为392,000,000股，其中有限售条件流通股为307,725,585股（占公司股本总数的比例为78.50%），无限售条件流通股为84,274,415股（占公司股本总数的比例为
21.50%）。
2023年12月27日，公司首次公开发行网下配售的5,592,102股限售股上市流通。具体详见公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份，其中战略配售股东1名，对应限售股份数量4,213,483股，占公司股本总数的1.07%；首发限售股东19名，对应限售股份数量134,318,520股，占公司股本总数的34.26%。本次上市流通的限售股共涉及限售股股东20名，限售期为自公司股票上市之日起12个月。本次上市流通的限售股数量共计138,532,003股，占公司股本总数的35.34%，现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年6月27日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为部分首发限售股份及部分首发战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的股份有关承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 广州凯金投资合伙企业（有限合伙）、广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙）、广东富成创业投资有限公司、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州凯得创业投资股份有限公司、武义鼎丰投资有限公司、佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨露笑商贸有限公司、广州凯金创业投资有限公司、广东清大创业投资有限公司、珠海千行高科创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区阳普粤投资合伙企业（有限合伙）、芯谋市场信息咨询（上海）有限公司和珠海金柏兴聚股权投资合伙企业（有限合伙） | 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本公司直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本单位根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。 上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 |
| 富诚海富通安凯微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定 |
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为138,532,003股，占公司股本总数的比例为35.34%。
1.本次上市流通的战略配售股份数量为4,213,483股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。公司确认，上述上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2.除战略配售股份外，其他股票上市类型为首发限售股份，本次上市流通的限售股数量为134,318,520股。
（二）本次上市流通日期为2024年6月27日。
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 广州凯金投资合伙企业（有限合伙） | 17,070,760 | 4.35% | 17,070,760 | - |
| 2 | 广东富成创业投资有限公司 | 16,482,200 | 4.20% | 16,482,200 | - |
| 3 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 13,137,600 | 3.35% | 13,137,600 | - |
| 4 | 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,076,600 | 2.06% | 8,076,600 | - |
| 5 | 广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,076,600 | 2.06% | 8,076,600 | - |
| 6 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,636,364 | 1.95% | 7,636,364 | - |
| 7 | 广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,925,800 | 1.77% | 6,925,800 | - |
| 8 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,925,800 | 1.77% | 6,925,800 | - |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 9 | 广州凯得创业投资股份有限公司 | 6,925,800 | 1.77% | 6,925,800 | - |
| 10 | 武义鼎丰投资有限公司 | 6,798,960 | 1.73% | 6,798,960 | - |
| 11 | 佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,363,636 | 1.62% | 6,363,636 | - |
| 12 | 诸暨露笑商贸有限公司 | 6,180,720 | 1.58% | 6,180,720 | - |
| 13 | 广州凯金创业投资有限公司 | 4,617,200 | 1.18% | 4,617,200 | - |
| 14 | 广东清大创业投资有限公司 | 3,605,560 | 0.92% | 3,605,560 | - |
| 15 | 珠海千行高科创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,605,280 | 0.92% | 3,605,280 | - |
| 16 | 广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,463,040 | 0.88% | 3,463,040 | - |
| 17 | 宁波梅山保税港区阳普粤投资合伙企业（有限合伙） | 3,463,040 | 0.88% | 3,463,040 | - |
| 18 | 芯谋市场信息咨询（上海）有限公司 | 2,654,960 | 0.68% | 2,654,960 | - |
| 19 | 珠海金柏兴聚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,308,600 | 0.59% | 2,308,600 | - |
| 20 | 富诚海富通安凯微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 4,213,483 | 1.07% | 4,213,483 | - |
| 合计 | 138,532,003 | 35.34% | 138,532,003 | - | |
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因造成。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 134,318,520 | 12 |
| 2 | 战略配售股份 | 4,213,483 | 12 |
| 合计 | 138,532,003 | / | |
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐人对公司限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________周成材 吴熠昊
海通证券股份有限公司
年 月 日