安凯微：关于与专业投资机构共同设立产业基金的公告
证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2024-031
广州安凯微电子股份有限公司关于与专业投资机构共同设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 设立基金名称及投资方向：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”），产业基金侧重支持成长期、成熟期企业发展，重点支持半导体和智能制造等硬科技领域项目，与公司业务具有相关性。
? 认缴金额及在投资基金中的占比及身份：广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴人民币2,000万元，占产业基金1.61%财产份额。
? 交易进展情况：截至公告披露日，合伙企业已完成工商登记及中国证券投资
基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记备案，全体合伙人已完成首期出资。
? 本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 相关风险提示：
（一）作为有限合伙人，公司承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺；
（二）投资产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、不能及时退出等风险。
公司将密切关注产业基金后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控
制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、参与设立产业基金事项概述
（一） 对外投资基本情况
为进一步完善产业布局，推进公司战略规划的实施，公司作为有限合伙人以自有资金人民币2,000万元认缴出资产业基金1.61%财产份额。
本次投资中，公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二） 交易进展情况
公司已与产业基金其他合伙人签署了《合伙协议》，截至公告披露日，产业基金已完成工商登记及基金业协会登记备案，全体合伙人已完成首期出资。
（三） 对外投资的决策与审批流程
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安凯微电子股份有限公司章程》及《广州安凯微电子股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》规定，本次对外投资在董事长的权限范围内，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。
经董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）【以下简称“胡胜发”】先生审批决定，同意公司参与设立产业基金，并以自有资金人民币2,000万元认缴出资产业基金1.61%财产份额。
（四） 本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组
经核查，本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、产业基金基本情况
（一） 产业基金的基本情况
| 基金名称 | 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2024年8月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91341171MADX2642XG |
| 执行事务合伙人 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴海滨） |
| 基金管理人 | 元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司 |
| 基金规模 | 截至本公告日，产业基金的首期认缴出资额为人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整（12.39亿元） （目标认缴出资额为人民币25亿元，具体基金规模以最终实际募集的资金金额为准。） |
| 出资进度 | 截至本公告日，全体合伙人已完成首期30%出资 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-5室 |
2024年9月27日，产业基金已在基金业协会完成了备案，取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码：SAPG40。
（二） 执行事务合伙人
| 公司名称 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2024年7月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91341171MADQPG7K2D |
| 执行事务合伙人 | 苏州同华企业管理有限公司（委派代表：牛俊岭） |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-5室 |
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州同华企业管理有限公司 | 100.00 | 3.3333% |
| 2 | 元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司 | 2,700.00 | 90.0000% |
| 3 | 陈大同 | 100.00 | 3.3333% |
| 4 | 吴海滨 | 100.00 | 3.3333% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
经核查，公司董事施青任职于元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，与滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人苏州同华企业管理有限公司系同一控制下的企业，截至公告披露日，滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三） 基金管理人
| 公司名称 | 元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA235W614N |
| 法定代表人 | 刘越 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋102室 |
元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件、行业规定履行了登记备案，登记编号：P1071690。截至公告披露日，
元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州同华企业管理有限公司 | 5,100.00 | 51.00% |
| 2 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 4,900.00 | 49.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
经核查，公司董事施青任职于元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，与产业基金的基金管理人元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司系同一控制下的企业，除此之外，截至公告披露日，元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司与公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四） 合伙人
公司与产业基金其他合伙人签署了《合伙协议》，协议签署后，产业基金各合伙人及其认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资 比例 |
| 1 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 40.36% |
| 2 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 有限合伙人 | 36,900.00 | 29.78% |
| 3 | 北京华大九天科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 8.07% |
| 4 | 宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 8.07% |
| 5 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.04% |
| 6 | 滁州市苏滁产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 3.23% |
| 7 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.61% |
| 8 | 广州安凯微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.61% |
| 9 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.61% |
| 10 | 滁州市扬子工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.61% |
| 合计 | 123,900 | 100.00% | ||
经核查，公司董事施青任职于元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，与产业基金合伙人滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人苏州同华企业管理有限公司系同一控制下的企业。截至公告披露日，上述合伙人与公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五） 产业基金合伙协议的主要内容
1、合伙期限：除非本基金提前解散，基金的合伙期限为八（8）年，自营业执照首次签发之日（即合伙企业成立日）起计算。
2、投资决策机制：基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），聘请五
（5）名委员组成投委会，对基金投资、退出业务进行决策。投委会组成情况如下：
（1）投委会委员由基金管理人委派三（3）名，三重一创二期母基金委派一
（1）名，元禾控股委派一（1）名。基金投资项目之投资和退出决定须经投委会三分之二（2/3）以上委员同意方可通过。
（2）投委会设主任委员一（1）名，由基金管理人在其提名的委员中确定，负责召集并主持投委会会议。
（3）投委会委员的任期在其提名人没有书面通知变更或终止的，则原则上与合伙企业的存续期一致，提名人书面通知变更的，该等投委会委员的身份与任期则以提名人通知为准。
3、基金投委会行使下列职责权限：
（1）审议决定基金对拟投资企业进行投资；
（2）审议决定基金对所投资企业实施退出；
（3）审议决定本协议约定或合伙人会议授权投委会决策的其他重大事项。
4、收入分配、亏损分配：合伙企业收到的可分配收入（简称“可分配收入”）是指下列收入，扣除相关税费、合伙费用及预留合理资金后可以分配的部分：
（1）基金的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”），包括但不限于处置/出售投资项目收入、从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入。为免歧义，基于临时投资而于投资期内收回的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入投资可分配收入范围；
（2）逾期出资违约金、赔偿金、补偿金、属于基金的政府补贴、税收奖励及其他应归属于基金的收入（合称“其他现金收入”）。基金应将其他现金收入分配给所有合伙人。其中，来源于违约合伙人、逾期合伙人的逾期出资违约金、补偿金、赔偿金形成的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资违约金。为免歧义，如逾期合伙人、违约合伙人采取“分配扣除法”（简称“分配扣除法”）支付逾期出资违约金、补偿金、赔偿金等，基金管理人在向逾期合伙人、违约合伙人分配收入时，应先扣除逾期出资违约金、违约金或赔偿金（如有），由执行事务合伙人、基金管理人负责核算。
5、可分配收入处置原则：投资收入原则上满足分配条件、预留合理资金后“应分尽分”。投资收入之可分配收入按照下列原则和顺序进行分配。为免歧义，如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或未完成，则不会进行后续的分配。
（1）预留合理费用。支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额，主要包括各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有），以及执行事务合伙人、基金管理人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；
（2）有限合伙人返本。剩余部分按照有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，直至每名有限合伙人均收回其截至分配之日的100%实缴出资额。
（3）普通合伙人、执行事务合伙人返本。有限合伙人收回全部实缴出资额后，剩余部分分配给普通合伙人、执行事务合伙人，直至普通合伙人、执行事务合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。
（4）有限合伙人优先回报。普通合伙人、执行事务合伙人收回全部实缴出资额后，剩余部分按照实缴出资比例分配给有限合伙人，直至每名有限合伙人收到的金额达到以其累计缴付的实缴出资额为基数按照年化复利8%（简称“优先回报”或“业绩报酬计提基准收益”）的收益率计算所得收益（税前），优先回报的计算期间为该有限合伙人对相应的实缴出资的每一付款日（含当日）起到该有限合伙人收回该部分出资之日（含当日）止，为免歧义，不足一年的，按照分配日对应的实际天数除以一年计算资金占用天数比例，一年按照365天计算（从每次缴付出资通知的到账截止日与该笔实缴出资实际划拨至本基金托管账户之日孰晚分别计算到该分配时点为止）。
（5）普通合伙人、执行事务合伙人追补。有限合伙人收回全部实缴出资额按照年复利8%后，剩余部分分配给普通合伙人、执行事务合伙人，使普通合伙人、执行事务合伙人按照本项累计获得的分配达到如下公式计算的金额：上述第
（4）项金额÷80%×20%。
（6）20/80收益分配。普通合伙人、执行事务合伙人追补完成后剩余部分（i）20%（“超额收益”）分配给普通合伙人、执行事务合伙人，（ii）80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。
普通合伙人、执行事务合伙人按照上述第（5）项、及第（6）项（i）部分分配的收益合称为“收益分成”。
除上述项目投资收入外，对本协议未作明确约定的其他可分配收入进行分配时，应在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
（六）其他说明
公司实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，也未在产业基金中任职。公司董事施青任职于元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，与产业基金的基金管理人元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司、与滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人苏州同华企业管理有限公司系同一控制下的企业。根据相关法律、法规的规定，产业基金的基金管理人和执行事务合伙人均不构成公司的关联方。
三、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资是在确保公司主营业务正常开展前提下作出的决策，资金来源为公司自有资金，资金来源合规，不会影响公司正常生产经营。
（二）本次对外投资有利于借助专业化运作平台及产业资源，积极探索、发掘生态产业链上下游新技术、新业态的布局机会，并孵化、培育生态产业链内新的增长动力，以此提升产业链协同效应，进一步推动公司持续、快速、稳定、健康发展。
（三）本次对外投资完成后，公司将持有产业基金1.61%财产份额，投资产业基金不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
四、本次投资的风险
（一）作为有限合伙人，公司承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺；
（二）投资产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、不能及时退出等风险。
公司将密切关注产业基金的后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会2024年10月9日