安凯微：关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-019

广州安凯微电子股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟投资基金名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。

●拟投资方向：投资基金专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。

●拟投资金额：广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人之一，以自有资金3,000万元认购投资基金财产份额参与设立投资基金（以下简称“本次投资”），认缴出资比例为9.71%，具体以最终实际签署的合伙协议为准。

●本次投资涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次投资事项已经第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议及第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事HING WONG（黄庆）先生已回避表决，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

●相关风险提示：

1、截至本公告发布之时，本次投资的合伙协议尚未完成签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；

2、投资基金当前尚处于筹备阶段，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定

性，可能存在最终募集金额与计划不一致的情况。同时，投资基金后续尚需按规定程序在市场监督管理部门办理变更登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记，本次投资的实施过程尚存在一定的不确定性；

3、投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；投资基金在后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

4、公司作为有限合伙人，不参与投资基金的投资决策行为，无法完全控制基金的投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，督促基金管理人做好投后管理，防范投资风险。

公司将根据本投资基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、投资基金的基本情况暨关联交易概述

随着公司业务发展战略稳步推进，为进一步优化投资布局、拓展业务领域，在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，经审慎研究与战略规划，公司拟以自有资金作为有限合伙人参与设立投资基金。具体情况如下：

（一）本次投资的基本情况

合伙企业成立于2025年2月17日，截至本公告发布之时，认缴出资总额为1,100.00万元。投资基金的投资策略为专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。

公司拟作为有限合伙人之一，以自有资金3,000万元认购投资基金的财产份额，认缴出资比例为9.71%。本轮认缴完成后，投资基金的认缴出资总额拟为30,900万元，合伙企业的基金管理人为上海华登高科私募基金管理有限公司。除本公司外，本次认缴投资基金财产份额的有限合伙人还包括上海华科同芯咨询管理合伙

企业（有限合伙）、格科微电子（上海）有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、星宸科技股份有限公司、深圳市亿泓投资有限公司、矽力杰半导体技术（杭州）有限公司、深圳泰科源商贸有限公司、峰岹科技（深圳）股份有限公司、深圳市燕麦科技股份有限公司。本次投资中，公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

（二）关联关系或其他利益关系说明

公司现任董事HING WONG（黄庆）先生，同时担任本次拟共同参与设立投资基金的有限合伙人格科微电子（上海）有限公司的母公司格科微有限公司的董事，并于2025年1月卸任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司的董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、格科微有限公司为公司的关联方。基于谨慎性的考虑，公司认定与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司共同参与设立投资基金的行为构成关联交易。除上述情况外，本次参与设立投资基金的其他方与公司不存在相关利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。

二、关联方基本情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，且基于谨慎性的考虑，公司认定与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司共同参与设立投资基金的行为构成关联交易。思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司的基本情况具体如下：

（1）格科微电子（上海）有限公司

（2）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

截至目前，除前述关联关系外，格科微电子（上海）有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资（购买银行理财产品的除外）”类型。标的名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）募资规模：本轮认缴完成后，投资基金的认缴出资总额拟为30,900万元。投资方向：投资基金的投资策略为专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。

四、关联交易的定价情况

本次参与设立投资基金，交易各方以1元/财产份额的出资价格认购标的基金财产份额，均以货币方式出资。本次投资经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、投资基金的基本情况

（一）投资基金工商登记情况

截至目前，投资基金经工商登记的基本信息具体如下：

基金名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MAEA6NGP3Q

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙），委派代表：

彭桂娥

成立日期：2025年2月17日

主要经营场所：上海市静安区广延路1286、1308号1幢901单元

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）投资基金管理人工商登记信息

管理人名称：上海华登高科私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MAD8X0P15P类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：彭桂娥成立日期：2023年12月29日主要经营场所：上海市静安区广延路1286、1308号1幢9层926单元经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）投资基金普通合伙人工商登记信息

普通合伙人名称：上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310106MAE6TU3E10类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海华登高科私募基金管理有限公司（委派代表：王林）成立日期：2024年12月20日主要经营场所：上海市静安区沪太路1111弄5号1001-17经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）合伙人拟认缴出资情况

（五）合伙协议的主要内容和履约安排

公司拟与相关方签署的《上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

1、投资策略

专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。

2、经营期限

合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起算。

根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长2次，每次延长期限为1年；其中经普通合伙人提议并由咨询委员会成员过半数同意，可以进行第1次延长；经普通合伙人提议并由咨询委员会成员三分之二以上成员同意，可以进行第2次延长。延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。

合伙企业的投资期为合伙企业备案完成日后的4年，投资期结束后至经营期限届满的期间为合伙企业的退出期。

在退出期内，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现，不应投资新的投资组合公司，但投资于合伙企业于投资期届满之前正在进展中的投资项目（包括但不限于已签署正式投资文件或Term Sheet/投资条款清单（约束性或非约束性）的投资项目）以及对已有投资组合公司完成后续投资或跟进投资除外。

3、管理决策机制

（1） 合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事机构，由普通合伙人召集并主持。普通合伙人每年应组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前20个工作日书面通知全体合伙人。普通合伙人在经提前15个工作日书面通知后，可组织召开临时合伙人会议。

（2）合伙企业咨询委员会

合伙企业设咨询委员会，由若干名成员（具体人数由普通合伙人确定）组成咨询委员会。合伙企业咨询委员会成员中，普通合伙人可以推荐一名人士担任咨询委员会成员，其余成员由有限合伙人推荐的人士经普通合伙人综合考量决定后担任。

4、出资

所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。除非管理人另行决定，各有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的出资原则上应分三期缴付，第一期、第二期以及第三期实缴金额分别为各有限合伙人（特殊有限合伙人除外）认缴出资额的百分之30%、30%以及40%。

5、管理费

从首次交割日起至投资期终止之日，管理费计算基数为各有限合伙人的认缴出资额，管理费的费率为每年2%；在合伙企业的退出期内，管理费计算基数为各有限合伙人所分摊的本合伙企业已投资但尚未退出的投资项目的投资成本，管理费的费率为每年1%；在合伙企业的延长期内，管理人不收取管理费。

6、收益分配

合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，按下列顺序进行分配：

（1）首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收

回其根据合伙协议约定的全部实缴出资额；

（2）在满足本条第（1）项分配要求后，剩余部分的20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%按实缴出资比例分配给所有合伙人。

7、亏损分担

合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

六、关联交易的必要性和对上市公司的影响

投资基金专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资，与公司主营业务具有相关性，有利于增强产业协同的效应，有利于提升公司在半导体领域的竞争力，符合公司长远规划和发展战略。

公司本次参与设立投资基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，投资基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次投资的风险分析

1、截至本公告发布之时，本次投资的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；

2、投资基金当前尚处于筹备阶段，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。同时，投资基金后续尚需按规定程序在市场监督管理部门办理变更登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

3、投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；投资基金在后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

4、公司作为有限合伙人，不参与投资基金的投资决策行为，无法完全控制基金的投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，督促基金管理人做好投后管理，密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，防范投资风险。公司将根据投资基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、审议程序与专项意见

（一）董事会审议情况

2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。本次公司参与设立投资基金暨关联交易，是公司基于战略发展需求，在保障日常经营资金流动性、严格把控投资风险的前提下作出的审慎决策。交易定价遵循市场化原则，定价依据充分、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关要求，并符合公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次对外投资议案无需提交股东大会审议。关联董事HING WONG（黄庆）已回避表决。

（二） 独立董事专门会议审议情况

2025年3月31日，公司召开第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议，会议审议了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下意见：

经核查，我们认为：本次公司参与设立投资基金暨关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。

我们一致同意《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、董事会独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》《公司章程》等相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会

2025年4月2日