阳光诺和：民生证券股份有限公司关于阳光诺和与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，民生证券对阳光诺和与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，诺和德美拟与关联方美之医药共同出资1,000.00万元人民币，设立美助医药。其中，诺和德美拟出资700.00万元人民币，占美助医药注册资本的70%；美之医药拟出资300.00万元人民币，占美助医药注册资本的30%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司本次对外投资设立控股孙公司构成关联交易。美之医药是由公司核心员工组建的持股平台，执行事务合伙人为邵妍女士，邵妍女士持有美之医药拟出资250.00万元人民币，占美之医药注册资本的83.33%，邵妍女士为阳光诺和高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。

截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司高级管理人员邵妍女士，为美之医药执行事务合伙人，并持有美之医药拟出资250.00万元人民币，占美之医药注册资本的83.33%，因此，根据《上市规则》的相关规定，美之医药属于公司关联方。

（二）关联方情况说明

1、企业名称：北京美之医药科技服务中心（有限合伙）（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：邵妍

4、注册资本：300.00万元人民币

5、注册地址：北京市昌平区

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；医学研究和试验发展。（以登记机关核准为准）

7、美之医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：北京美助医药科技服务有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：1,000.00万元人民币

4、注册地址：北京市昌平区

5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；医学研究和试验发展。（以登记机关核准为准）

6、股东出资比例

北京诺和德美医药科技有限公司持股70%，北京美之医药科技服务中心（有限合伙）持股30%。

四、关联交易的定价情况

本次交易经各方协商一致同意。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，由交易各方充分沟通，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次与关联方共同设立控股孙公司是根据公司发展战略及业务需要，为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力。

公司与员工持股平台共同设立控股孙公司旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步调动其经营管理团队、核心骨干的积极性，实现员工与公司共同成长。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是基于公司发展及业务需要，能够促进公司与同行业其他优秀技术专家加强合作，充分利用行业内优质资源。孙公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展。

公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦

不会对公司独立性产生影响。

六、相关风险

1、由于美之医药及控股孙公司美助医药的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）审议程序

2023年4月11日，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的事项。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，不存在损害

公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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