阳光诺和：关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（并购重组）〔2023〕4号───────────────
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函
北京阳光诺和药物研究股份有限公司、民生证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
一、关于交易方案
1. 关于业绩补偿和业绩奖励
重组报告书显示，（1）本次交易作价依据为收益法估值结果；
（2）业绩承诺方（利虔、朗颐投资）承诺标的公司2023-2025年度净利润不低于9,500万元、12,500万元和15,800万元，低于收益法预测净利润10,738.14万元、13,927.46万元和17,469.79万元；且业绩承诺方承诺标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度的累计净利润低于逐年累计承诺净利润的85%，2025年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则就差额部分进行补偿；（3）利虔、朗颐投资持有标的公司股权合计44.35%。承诺期内补偿义务人补偿总额合计不超过其在本次交易中获得的交易对价；（4）标的公司在业绩承诺期内累积净利润超出37,800万元，且标的公司未发生减值的，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额×50%）用于奖励标的公司管理团队及核心员工，本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
请公司在重大风险提示中补充披露：业绩补偿的覆盖率情况。请公司说明：（1）承诺净利润低于收益法预测净利润的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关要求；（2）2023年和2024年按照逐年累计承诺净利润的85%补偿的原因，相关约定是否符合（1）相关规则要求；（3）业绩奖励对象的范围，在交易对方是上市公司实际控制人的情况下，做出
奖励安排的合理性，是否符合（1）相关规则要求；（4）在计算业绩承诺是否完成时，超额业绩奖励费用的计提是否会对其产生影响；（5）其他交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请会计师核查（4）并发表明确意见。
2. 关于现金支付
重组报告书披露，（1）本次交易现金支付对价4.06亿元，股份支付对价12.06亿元，本次重组对价中的现金对价部分为一次性支付；（2）不同交易对方现金支付的比例不同，其中刘宇晶、赣州国智、康彦龙、赵凌阳均为100%股份支付对价，上市公司实际控制人利虔现金支付的比例为35%，其他交易对方现金支付的比例为25%。
请公司说明：（1）现金支付4.06亿元的原因；结合上市公司货币资金、资产负债率等，分析如配募失败对现金支付的影响，现金对价的资金来源，对上市公司财务状况的影响；（2）一次性支付现金对价的原因及合理性，不同交易对方现金支付比例不同的原因；（3）结合利虔的持股比例，分析现金支付利虔及其控制的企业交易对价的原因，利虔现金支付比例高于其他交易对方的原因；利虔及朗颐投资获取的现金对价预计用途。
请律师核查并发表明确意见。
3. 关于尚未履行的批准程序
重组报告书披露，（1）本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资产
权管理相关规定，武汉开投、武汉火炬就本次交易尚需履行国资备案及公开挂牌程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；（2）武汉开投、武汉火炬持有标的公司股权比例合计3.02%。
请公司披露：（1）武汉开投、武汉火炬就本次交易履行的国资备案及挂牌程序进展情况；预计与上市公司签署《产权交易合同》的时间；（2）前述情况对本次交易的影响，资产过户或转移是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第（四）项及第43条第（四）项的规定。
请律师核查并发表明确意见。
4. 关于交易目的及协同效应
重组报告书披露，（1）医药外包服务主要包括CRO和CMO等业务，上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易可以实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游拓展，上市公司医药外包服务种类将更加丰富；（2）交易完成后，双方能在技术服务、客户拓展、经营管理等方面发挥协同效应，获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定制化生产业务，实现向产业链下游拓展；（3）上市公司于2021年6月上市，招股说明书中披露，实际控制人控制的两个业务板块不会进入对方业务领域。
请公司披露：（1）结合标的公司及其下属企业的产品布局和业务规划，及与上市公司过往的业务合作等情况，具体分析业务协同性在技术、产品、客户、市场、应用领域等方面的具体体现；
（2）收购交易在业务、产品/服务、渠道等方面的具体整合安排，
以及其他为实现业务协同已采取及拟采取的具体措施。
请公司说明：（1）结合上市公司与标的公司的关联交易情况，说明上市公司与标的公司的具体业务分工的差异；（2）标的公司向上市公司关联采购的具体内容；公司上市时未包含标的资产的原因，本次交易与公司上市时的相关信息披露是否存在不一致的情况。
请律师核查说明内容并发表明确意见。
二、关于标的公司业务及估值
5. 关于标的公司生产经营资质
重组报告书披露，（1）标的资产存在2家全资子公司百奥药业、广东泓森，1家控股子公司永安制药，1家参股子公司山东艾格林；（2）公开信息显示，药品注册证书主要在百奥药业中，重组报告书披露，原料药登记的生产单位主要为百奥药业、永安制药；（3）标的资产拥有19项药品注册证书/批件，其中盐酸西那卡塞片、去氨加压素注射液的权益由其他方享有或共有；根据药监局官网公开信息，阿奇沙坦片20mg、40mg的上市许可持有人为成都地奥九泓制药厂；布洛芬混悬滴剂的上市许可持有人为广州南新制药有限公司，生产企业为吉林益民堂制药有限公司；
（4）百奥药业设立时由生物物理所控制，持股比例96.55%，历次股权转让控制人分别变更为中生北控、仁和集团和朗研生命，但未说明是否履行必要的审批程序。
请公司披露：（1）表格列示标的资产母公司和各子公司的业务定位；（2）表格列示各药品注册证书/批件的上市许可持有人、
生产单位、相关权益所有人。
请公司说明：（1）母公司及各子公司之间内部交易情况，结合生产经营资质，分析母公司及各子公司具体业务与生产经营资质的匹配性；（2）主要子公司的固定资产，拥有的生产线数量、对应的药品名称、产能产量，各产品是否共用产线；主要子公司的财务数据；（3）非全资子公司外部股东情况，合作背景及合理性；（4）表格列示标的公司现有制剂药品的获取方式；涉及权益转让的，具体说明相关权益转让、受让的原因、背景、内容等具体信息；（5）布洛芬混悬滴剂、阿奇沙坦片的上市许可持有人和生产企业均为其他方但列示为标的公司药品注册证书/批件的原因及合理性，盐酸西那卡塞片、去氨加压素注射液的权益由其他方享有或共有的原因及合理性，是否存在其他不一致的情况，对评估预测的影响及体现；（6）百奥药业历次股权转让是否需履行必要的审批程序，是否存在程序瑕疵，股权是否清晰、是否存在纠纷和潜在争议。
请会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见，请律师对
（1）（3）-（6）核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
6. 关于标的公司主要产品
根据申报材料，（1）标的公司制剂产品缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片中选国家集采或部分省市续标；
（2）标的公司共有8个原料药产品，其中主要产品为索磷布韦（首仿）和氨基己酸等；（3）标的公司的各剂型产能及产量包含
内部使用部分，销量中不包含内部销售数量。
请公司披露：分别表格列示报告期内各制剂产品、原料药业务的收入构成及变化情况。
请公司说明：（1）表格列示主要制剂药品的适应症和通过仿制药一致性评价的时间；（2）主要制剂产品在历次国家级、省级集采中的投标、中标及后续执行情况，未中标的原因，与主要竞品在集采市场的份额对比，历次集采降价幅度及对标的公司市场竞争力的影响；（3）标的公司原料药与制剂的对应关系，主要制剂药品使用的原料药自产或外购的占比情况，自产原料药与制剂品种存在差异的原因与合理性；（4）主要原料药下游相关制剂产品近年的集采情况，集采降价幅度以及对原料药价格和市场需求的影响；（5）收购完成后标的公司是否将持续开展原料药业务，及上述内容对评估预测的影响及体现。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见；请评估师核查（4）（5）并发表意见。
7. 关于标的公司行业情况
重组报告书披露，（1）根据Frost&Sullivan统计，我国医药市场规模从2016年的13,294亿元增长至2020年的14,480亿元，预计2025年将达到22,873亿元，复合增长率为7.24%；（2）根据Frost&Sullivan数据，2016年我国化学药品市场规模为7,226亿元，2019年上涨至8,190亿元，预计2025年将达到9,752亿元；（3）根据灼识咨询的数据，2020年，我国心脑血管药品市场规模达1,323.4亿元，预计未来仍将维持稳定增长，2025年整
体市场规模可达1,867.5亿元；（4）标的资产预测期的收入增长率分别为25.64%、23.35%、17.70%、15.01%和7.73%。
请公司说明：（1）结合标的资产药品类型、治疗领域等，说明相关药品市场近年来的发展情况以及未来发展趋势；（2）结合业务模式、研发能力（模式）、市场推广能力、相关药品的畅销度、销量、市场竞争格局及细分领域的市场占有率等，说明标的资产在相关领域的竞争优势、市场地位以及未来发展潜力；（3）同行业上市公司的情况，包括药品类型、相似产品收入规模、盈利能力等，说明其近年来的收入增长、盈利能力变化情况；（4）结合国家政策变化、细分行业增速、标的资产相关药品应用前景、同行业上市公司收入增长情况、同行业可比交易案例预测期收入增长等，说明标的资产预测期收入增长是否具有充分依据。
请评估师核查并发表明确意见。
8. 关于收益法评估预测
根据评估报告，（1）2019年至2022年，标的资产的收入分别为9,543.56万元、25,261.18万元、43,957.21万元和61,662.40万元，收入增速分别为164.69%、74.01%和40.28%；（2）标的资产制剂预测期的收入分别为73,662.10万元、91,308.39万元、108,949.24万元、126,648.70万元和137,192.12万元，增长较快；
（3）本次评估时，对现有销售品种的预测，选取其中截至评估基准日已形成销售的7个品种，按标准规格进行预测；对未来新增品种的预测，仅考虑了已取得药品批文且预计2023年开展销售的4个品种，以及其中研发进度相对较快、研发成功概率相对
较高，预计2023年、2024年取得药品批文的5个品种；（4）标的资产原料药预测期的收入分别为3,811.95万元、4,256.64万元、3,526.55万元、2,704.60万元和2,163.01万元，呈先增后降趋势。
请公司分别披露制剂和原料药预测期的毛利率情况。请公司说明：（1）2019年至2022年，标的资产制剂和原料药收入及增长情况，结合销售药品种类、销量变化、价格变动及原因等，说明2019年至2022年收入大幅上升的原因，预测期收入是否仍具备高速增长的基础；（2）区分现有销售品种、已取得药品批文、在研药品，说明收入增长和毛利率预测情况，进一步说明相关药品的治疗领域和适应症，是否存在较广的市场空间；
（3）对于现有销售品种，说明收入增长、毛利率变动的依据，结合药品生命周期销量和价格的变化特点，说明收入增长和毛利率变动是否符合相关特点，并结合2019年以来每年新增订单情况、存量订单和增量订单的收入转化情况以及目前在手订单情况，说明收入增长的可实现性，并进一步结合市场竞争情况、相关药品市场竞争力、目前国家集采情况及到期时间、未来中标和续标的可能性等，说明是否存在销量下滑的风险，评估对上述情况的考虑，并说明是否考虑国家集采后价格下降的风险；（4）对于已取得药品批文和在研药品，说明药品从研发到可量产销售阶段需经历的流程、关键时间节点以及各节点之间时间间隔，标的资产上述药品所处阶段，未来需经过的流程、时间，目前进展、未来是否存在障碍并与预期一致，以及对评估预测的影响；进一步结合相关药品的市场空间、市场竞争情况以及标的资产的竞争力等，
说明可实现量产销售后，相关药品的收入、毛利率的预测依据及可实现性，将上述产品纳入评估范围是否与同行业案例可比；未进入国家集采药品和在研药品的收入增长是否考虑国家集采的影响、具体情况及依据；（5）预测期原料药先增后降趋势的预测依据，在部分产品市场需求萎缩的情况下，相关预测的可实现性，毛利率与报告期内的对比情况及差异原因；（6）预测期各期间费用率与报告期内的差异情况及原因。
请评估师核查并发表明确意见。
9. 关于评估参数
重组报告书披露，（1）本次评估中，评估机构对资产组所属子公司所属行业“化学制药”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β，最终有杠杆的β为0.7236；（2）特定风险系数取值3.0%；（3）标的资产静态市盈率19.82，同行业上市公司市盈率的平均值为26.52。
请公司说明：（1）Beta系数参考行业水平而非可比上市公司水平的原因以及可比性，测算采用同行业上市公司Beta对权益资本成本的影响；（2）折现率及计算过程中各参数与同行业可比案例的对比情况及差异原因；（3）特定风险系数的取值依据；（4）考虑流通受限折扣等，说明标的资产市盈率是否相对较高；（5）同行业可比案例的选择依据，结合其产品内容、收入规模、盈利能力以及研发能力（模式）等，说明是否可比，进一步说明其评估增值情况，并与标的资产增值率做对比。
请评估师核查上述事项并发表明确意见。
10. 关于配套募集资金投资项目
根据申报材料，除支付本次交易现金对价外，公司拟分别投入募集配套资金35,075.51万元、25,026.87万元扩建高端贴剂生产基地项目和永安制药三期药品生产项目；分别用于标的公司对贴膏剂/贴剂产品、半固体制剂/注射剂进行受托生产，以满足上市公司拓展CDMO业务产能需求。
请公司说明：（1）高端贴剂生产基地项目和永安制药三期药品生产项目对应的贴剂、注射剂药品的具体名称、研发阶段、注册进展，预计上市和实现商业化时间，以及与上市公司、标的公司现有产品布局的关系；（2）结合高端贴剂、注射剂相关产品的适应症范围、市场前景和竞争格局，及已上市和在研竞品情况，说明公司相关产品竞争力的具体体现；（3）结合标的公司现有生产线的产能利用率、固定资产投资规模等情况，说明项目建设期与产品研发商业化进展的匹配情况，新增项目预计达产后新增产能消化的具体措施；（4）结合前述问题和上市公司拓展CDMO业务的整体规划情况，说明项目建设及募集配套资金的必要性，是否存在研发失败等风险。如是，补充相关风险提示。
请公司披露：评估中是否考虑募投项目的收益。如是，说明对资金成本的考虑，如否，区分募投项目与其他项目收益的方式。
请评估师核查披露问题并发表明确意见。
三、关于标的公司财务数据及经营情况
11. 关于销售模式与客户
重组报告书披露，（1）标的资产包括3类业务，分别为原料
药销售、化学药品制剂销售和CMO业务；（2）其中，原料药销售采取直销为主、贸易商为辅的销售模式；化学药品制剂销售主要采取配送经销模式和推广经销模式，并以配送经销为主，少量产品采用直销模式；CMO业务采取直销模式；（3）标的资产对前五大客户的销售占比分别为61.52%和61.60%，其中国药控股销售金额占比29.11%和37.02%。
请公司说明：（1）3类业务下，不同销售模式的收入以及主要客户情况，物流与资金流的匹配性，客户采购后使用或销售情况；（2）结合产品类型、同行业对比情况等，说明3类业务采用相关销售模式的合理性以及同一业务采用不同销售模式的合理性；（3）同一产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是否存在同一客户（经销模式下的终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性；（4）标的资产对经销商的选择标准，其与经销商及其终端客户之间是否存在关联关系，经销商销售标的资产产品的比例，经销商的进销存数据及终端销售情况；（5）配送经销和推广经销模式下，经销商主要工作内容、销售的具体流程及物流情况、产品风险转移、是否为买断式销售、销售时终端客户是否确定、收入确认时点、经销商盈利模式的差异，两种模式下标的资产的支付标准、经销商的盈利情况，与同行业公司的对比情况及合理性；（6）CMO业务的模式，是否为受托加工，收入确认方法是否准确；（7）标的资产对国药控股销售比例较高的原因，是否存在依赖，客户集中度与同行业公司的对比情况，标的资产对国药控股的销售价格与其他客户的差异，
是否存在利益输送；（8）按照终端客户，说明标的资产客户情况，分析客户销售额变动原因，进一步说明相关收入的可持续性。
请会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，进一步核查销售物流与资金流的匹配性、客户采购后的使用情况或销售情况以及经销商的进销存数据、终端销售情况，核查标的资产、实际控制人、董监高及其他核心人员与经销商及终端客户之间是否存在异常往来，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
12. 关于收入
12.1重组报告书披露，（1）报告期内标的资产的主营业务收入分别为43,957.21万元、61,662.40万元；（2）其中，制剂类收入分别为35,411.15万元、56,222.27万元，增长较快；主要制剂产品为缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊、缬沙坦氨氯地平片（I），占制剂收入的比例超过90%；3种制剂收入均有所上升，缬沙坦氢氯噻嗪片收入大幅增加的主要原因系纳入国家集采，蚓激酶肠溶胶囊收入增长的主要原因系标的公司报告期内不断加大该产品的推广力度，市场覆盖率增加，缬沙坦氨氯地平片（I）收入增长幅度不大，主要原因系集采续标中标价格较低；（3）同一制剂不同规格产品价格与包装制剂数量不匹配，报告期内价格变动差异较大。
请公司说明：（1）除国家集采外，标的资产其他获取订单的方式，区分国家集采和其他方式，说明各自的收入、销量、价格、主要终端客户情况，上述情况差异的原因，分析上述方式下，标
的资产获取订单方式的具体差异、报告期内终端客户的开拓情况、终端客户采购标的资产产品及收入变动的原因，进一步说明订单的获取是否履行必要的程序及合规性；（2）分不同制剂，说明国家集采的时间、标的资产的中标量和中标价格，报告期内销量、价格的变化与国家集采的匹配性；（3）国家集采从招标到实现销售的具体流程，中标后标的资产是否仍需自行开拓客户，中标量实现销售是否仍存在不确定性；标的资产自成立以来参与国家集采的招投标、是否中标及原因、中标量的实现情况及实现周期；
（4）结合国家集采的周期、中标量的实现周期、标的资产中标的可能性以及其他方式拓展业务的能力，说明国家集采对标的资产业绩的影响及可持续性分析；（5）蚓激酶肠溶胶囊主要的推广措施及效果，与之相关的销售费用情况、占收入的比例及合理性，相关销售费用是否与药品所处生命周期匹配；终端客户开拓情况、市场覆盖率提高的体现，客户变换供应商大幅采购标的资产产品的原因；（6）续标背景下，标的资产销量进一步上升的原因；（7）分析各规格药品销量、价格变动的具体原因及合理性，同一制剂不同规格产品价格与包装制剂数量不匹配、报告期内价格变动差异较大的原因，进一步结合市场价格、不同客户之间销售价格差异等，说明销售价格的公允性。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
12.2重组报告书披露，（1）报告期内原料药及中间体的收入分别为7,789.87万元和3,297.12万元，下降幅度较大，主要原因系索磷布韦原料药销售大幅萎缩；（2）受托生产收入由756.19
万元上升至2,143.00万元；（3）其他业务收入主要为批件转让收入，报告期内由7,065.12万元下降至59.03万元；（4）标的资产收入呈现一定的季节性，报告期内第四季度的收入占比分别为
28.85%和36.05%。
请公司说明：（1）各类原料药的收入情况，市场需求的下降是否为长期性的；受托生产服务的主要客户情况，收入大幅上升的原因；上述收入的可持续性分析；（2）转让批件的具体内容、与标的资产生产经营的关系及转让原因，标的资产从事的主要工作、相关业务模式以及是否为经常性业务，2021年相关收入较高的原因，受让方情况、与标的资产的关系，定价依据及公允性，批件转让的相关约定、对标的资产生产经营的影响，是否存在利益输送；未来是否仍存在转让药品批件的安排或可能，相关利润对业绩承诺的影响以及相关协议约定；（3）标的资产收入季节性与同行业相似产品生产商的可比性，第四季度各月份的收入确认情况，第四季度产品交付周期与其他季度的差异及原因，第四季度确认收入的客户及收入情况，与其他季度的客户差异、各客户收入占比变动的原因；（4）分业务说明标的资产的在手订单情况。
请会计师说明对收入截止性执行的核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
13. 关于应收账款等
重组报告书披露，（1）报告期各期末标的资产应收账款账面余额分别为4,354.36万元和13,778.87万元，增速远高于收入增长；（2）报告期各期末标的资产其他应收款账面余额分别为
9,776.77万元和3,582.59万元，其中主要为关联方往来和往来款，2021年长账龄的其他应收款占比较高；（3）报告期各期末，朗研生命预付账款余额分别为4,260.52万元、4,904.85万元，其中包括对上市公司预付账款的金额较高。
请公司说明：（1）应收账款占收入的比例，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内大幅上涨的原因，是否存在放宽信用条件销售或提前确认收入的情况，结合收入确认时点、回款周期等的变化，说明应收账款增长的合理性；（3）应收账款涉及相关产品的终端销售情况，期后回款情况，尚未回款对应的客户情况及未回款原因；（4）其他应收款中关联方往来和往来款的主要内容，长账龄其他应收款的具体情况、对方未回款原因，是否存在资金占用的情况及规范措施；（5）预付账款对应的供应商情况，是否存在关联关系，预付账款的支付是否符合合同约定，是否存在经营性资金占用情况，目前相关材料和劳务的交付情况及未交付原因。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
14. 关于采购与供应商
重组报告书披露，（1）报告期内原材料的采购金额分别为15,104万元和9,310万元，原材料采购结构发生变化；（2）报告期各期末，存货余额分别为10,607.39万元和11,109.46万元，其中原材料为4,212.00万元和4,604.96万元；库存商品为4,325.53万元和4,264.19万元；（3）报告期内的主营业务成本中的直接材料费分别为8,012.55万元和8,140.87万元。
请公司补充披露：（1）标的资产原材料前五大供应商采购的主要内容；（2）提供劳务的前五大供应商以及采购的主要内容。
请公司说明：（1）结合标的资产业务增长、原材料可储存期限以及价格变化等，说明2021年原材料采购金额较高的原因及主要考虑；（2）原材料采购结构发生变化的原因，各类原材料采购量与产品结构、产量变化的匹配性；（3）结合BOM清单与材料领用、结转的对比情况，投入产出比，原材料采购、成本结转与期末留存金额变化的匹配性等，说明标的资产成本结转的完整性；（4）供应商的具体情况，合作背景和历史；结合市场价格、标的资产向不同供应商采购价格差异以及供应商向不同客户的销售价格差异等，说明采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性。
请会计师核查采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、成本结转的完整性、标的资产及其主要人员与供应商之间是否存在异常资金往来，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
15. 关于存货
重组报告书披露，（1）报告期各期末，存货余额分别为10,607.39万元和11,109.46万元；（2）其中，原材料为4,212.00万元和4,604.96万元；库存商品为4,325.53万元和4,264.19万元，计提跌价准备分别为405.45万元和214.90万元；发出商品的金额由150.01万元上升至729.86万元；（3）索磷布韦原料药销售大幅萎缩；（4）2022年存货周转率由2.01下降至1.03，且低于
行业平均值1.87，主要原因系2021年以来，标的公司增加了原材料采购以及提升了库存商品备货，导致2022年期末存货余额较2021年期初大幅上升。
请公司说明：（1）存货各构成的库龄及跌价准备计提情况，长库龄（1年以上）存货的原因以及跌价准备计提的充分性；（2）计提跌价准备库存商品的主要内容，在毛利率较高的情况下，跌价准备的计提原因；在手订单对库存商品、发出商品、自制半成品、在产品的覆盖率，相关备货金额的合理性；市场需求大幅下降的索磷布韦及其原材料跌价准备计提情况及充分性；（3）发出商品大幅上升的原因，与发货时点、验收周期等的匹配性；（4）原材料结转情况，结合结转周期，说明备货金额的合理性，库存商品和发出商品期后销售和结转情况；（5）结合2021年初存货的情况以及与2022年末的对比，说明备货战略调整的原因、备货金额较高的合理性以及存货周转率低于同行业可比公司的原因，并进一步结合采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性以及成本结转的完整性等，说明期末存货余额的真实性和准确性。
请会计师说明对存货的核查措施、比例、依据和结论，说明存货余额的真实性和准确性，并对上述事项发表明确意见。
16. 关于成本与毛利率
重组报告书披露，（1）标的资产成本中直接材料费占比较高，超过70%，其次为制造费用，占比接近20%，人工费用占比较低；
（2）报告期内制剂的毛利率变化不大，由81.18%上升至84.44%，其中三类主要产品的毛利率下降幅度不大，但部分产品价格下降
较多，其他产品的毛利率由20%上升至48.84%；（3）制剂产品的毛利率高于同行业可比公司，主要原因系销售终端、销售模式、应用市场以及产品结构差异导致，但未分析上述事项对毛利率的具体影响；（4）原料药及中间体的毛利率由50.70%上升至56.19%，但索磷布韦原料药市场需求大幅萎缩；（5）受托生产业务毛利率在70%左右。
请公司说明：（1）结合生产人员平均薪酬的合理性、生产人员数量与公司业务规模的匹配性、固定资产价格公允性及折旧年限等，说明人工费用与制造费用的完整性；（2）标的资产成本结构与同行业可比公司、生产方式的匹配性；结合标的资产主要药品为仿制药、主要从事生产业务等，说明其毛利率较高的合理性；结合同行业可比公司的主要产品及治疗领域、药品类型、主要业务等，说明其与标的资产的可比性；（3）在部分制剂产品价格下降幅度较大的情况下，毛利率变动不大的原因，请结合相关产品价格、成本及其变化和原因具体分析，并说明销售价格的公允性和成本结转完整性；（4）结合销售终端、销售模式、应用市场以及产品结构对毛利率的影响，具体分析标的资产制剂毛利率高于同行业公司的原因；（5）在部分原料药市场需求下降的情况下，毛利率上升的原因；（6）受托生产业务毛利率较高的原因，是否与医药制造行业及同行业可比公司情况一致。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
17. 关于销售费用
重组报告书披露，（1）报告期内标的资产的销售费用分别为
19,532.82万元、31,105.30万元，主要内容为市场推广费、职工薪酬；（2）其中，市场推广费占比均在90%左右，市场推广费主要为推广服务商为标的公司提供市场推广服务的费用，主要形式包括学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研等，2022年标的公司市场推广费金额较2021年大幅增长，主要系因为标的公司持续加大制剂产品推广力度所致。
请公司说明：（1）报告期各期市场推广费占营业收入的比例及变动原因，上述占比与同行业公司的对比情况及差异原因，具体分析2022年市场推广费大幅增加的原因；（2）各药品市场推广费占收入的比例以及变化情况，市场推广费是否与药品生命周期相匹配，是否存在特定药品市场推广费异常或与药品生命周期不匹配的情况及原因；（3）学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研的具体内容和开展方式，标的公司或市场推广商从事的推广工作、与药品市场推广的关系以及在其中的作用；推广服务费的具体明细以及相应费用的比率与同行业可比公司的差异及原因；区分标的公司执行和委托推广服务商执行，说明推广金额以及由不同主体执行的原因，进一步说明两种推广方式下，各推广内容的金额及占比，是否存在差异及原因；（4）相关费用金额的合理性，相关支出的详细开支及支付对象，是否包含正常推广活动之外的其他开支，支付对象是否与客户有关；（5）标的公司与推广服务商的合作模式，推广服务商的选择标准、管理模式，推广服务商的进入和退出机制，报告期内重要推广服务商的变动情况及原因；报告期各期前十大推广服务商的基本情况，是
否与标的公司及其客户存在关联关系或其他密切关系，是否仅为标的公司提供服务或仅对接单一客户；（6）标的公司推广服务费计费价格的确定依据，取得的推广服务费发票是否合法合规；（7）报告期各期，销售人员人数和平均薪酬变动情况，是否符合公司业务发展情况并与同行业公司可比。
请独立财务顾问和会计师说明对上述事项的核查措施、依据和结论，并发表明确意见。核查标的资产及其主要人员与推广服务商之间是否存在异常资金往来，并就标的资产及其员工、推广服务商在报告期内是否存在商业贿赂行为发表明确核查意见。
18. 关于研发费用与开发支出
重组报告书披露，（1）报告期内标的资产研发费用分别为3,358.01万元和5,242.30万元，研发投入资本化余额分别为7,298.89万元和7,041.34万元；（2）其中，委托研发费用分别为2,209.91万元和3,585.29万元，占比超过65%;（3）职工薪酬800万元左右，材料费由200万元增长至670余万元；（4）报告期各期末无形资产的账面价值分别为7,851.94万元和12,604.97万元，其中药品批件的账面价值分别为3,614.31万元和7,747.78万元。
请公司说明：（1）研发投入资本化时点，对照研发费用资本化的条件，说明相关时点的确认依据及合理性，自研发费用资本化时点至取得研发成果仍需经历的环节以及不确定性，说明相关时点确认的审慎性，目前研发费用资本化形成的研发成果、对标的资产生产经营的影响及收入贡献情况；（2）研发费用资本化时点与同行业公司的对比情况，报告期内开发支出的投入和结转情
况，结转时点的确认依据，各期投入的开发支出与研发费用的对比关系及变化原因，评估预测对开发支出的考虑情况，防范通过研发费用资本化完成业绩承诺的措施及有效性；（3）2022年，标的资产研发费用大幅上升的原因，与标的资产研发需求与项目的匹配性，说明研发项目的具体内容、与标的资产生产经营的关系以及目前进展；（4）委托研发的主要内容，主要供应商、是否存在关联关系、委托研发价格的确定依据及公允性，区分研发费用和开发支出投入，说明委托研发、自行研发的金额及占比；（5）标的资产自主研发和委托研发的内容差异，是否存在研发依赖及相关制约；委外研发模式是否与所处行业的业务模式相匹配，是否与同行业公司可比，标的资产是否处于竞争劣势；（6）研发人员人数、平均薪酬与同行业公司的对比情况，能否满足标的资产的研发需求；材料费大幅上升的原因，与研发项目、研发阶段的匹配性；标的资产关于研发活动的内控措施，是否存在研发费用与生产成本混同的情况；（7）区分自研和受让，说明标的资产药品批件的情况以及各药品批件对标的资产收入贡献。
请会计师对上述事项核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。
19. 关于关联交易
重组报告书披露，（1）报告期内标的资产关联采购的金额分别为1,258.01万元和5,713.17万元；（2）其中，向上市公司的采购金额分别为262.54万元和4,467.74万元，但与上市公司年报数据披露存在差异；（3）报告期内标的资产累计向其实际控制人
利虔拆出资金3,300万元，大部分资金使用期限较长，目前已归还，并支付资金使用费；向总经理康彦龙拆出资金2500余万元，目前已归还，并未说明是否支付资金使用费。
请公司说明：（1）标的资产向关联方采购的主要内容，关联采购大幅上升的原因，相关采购的必要性、合理性和公允性；（2）标的资产与上市公司的关联交易金额与上市公司年报披露不一致的原因；（3）防范通过关联交易实现业绩承诺的措施及有效性；
（4）关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展，是否建立完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生；康彦龙是否向标的资产支付对应的利息及原因。
请会计师核查并发表明确意见，请律师对（4）核查并发表明确意见。
20. 关于货币资金等
重组报告书披露，（1）报告期各期末标的资产账面货币资金7,800.79万元、9,464.34万元; 交易性金融资产金额分别为1,400.00万元、4,100.00万元，主要为三个月内到期的资产管理计划;（2）短期借款16,785.82万元和16,612.57万元；长期借款分别为0.00万元和490.00万元；（3）标的公司2022年权益工具投资期末余额为5,000.00万元，为标的公司2022年对赣州紫宁的战略性投资。
请公司说明：（1）在账面资金持续增加、大额购买交易性资产、大额投资赣州紫宁的情况下，标的资产仍维持较高规模银行
借款的原因，相关借款主要用于投资的合理性；货币资金使用是否受限，相关资金规模与公司日常营运需求的匹配性；（2）大额购买交易性金融资产的原因，资产管理计划的主要情况及管理人，投资标的是否与标的资产实际控制人、客户、供应商有关，目前相关资产的状态；（3）赣州紫宁相关资金投向，投资标的是否与标的资产实际控制人、客户、供应商有关。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
21. 关于固定资产和在建工程
重组报告书披露，（1）报告期各期末固定资产的账面价值为9,829.30万元和13,736.58万元，其中机器设备分别为3,318.93万元和5,729.59万元；（2）报告期各期末在建工程的账面价值分别为6,374.7万元和9,124.9万元。
请公司说明：（1）区分原料药和制剂，说明机器设备的金额，结合索磷布韦原料药销售大幅萎缩的情况，说明相关设备是否需计提减值；（2）区分原料药和制剂，说明各在建工程的主要用途，结合索磷布韦原料药销售大幅萎缩的情况，说明在建工程是否存在减值风险；（3）在建工程主要用于现有药品生产还是新增药品生产及具体对应关系，相关投建与产能需求、销量增长（或预期增长）的匹配性；评估预测是否考虑对应生产车间的建设，目前进度是否与评估预测一致，相关资金来源，评估预测是否考虑资金成本；（4）在建工程的资金流向，是否均流向工程商，工程造价的公允性，流出金额与所涉事项的匹配性，是否存在将不相关支出计入在建工程或资金体外循环的情况。
请会计师核查上述事项并发表明确意见，请评估师对（3）发表明确意见。
22. 关于其他财务问题
22.1重组报告书披露，（1）报告期内标的资产的管理费用分别为5,980.52万元和5,261.82万元；（2）其中，职工薪酬由1,302.93万元上升至2,091.30万元；（3）股份支付的金额较高，分别为2,116.06万元和731.90万元，主要系2021年授予利虔期权所形成的股份支付费用一次性计入2021年所致；（4）咨询顾问费分别为372.10万元和112.03万元。
请公司说明：（1）标的资产职工薪酬大幅上升的原因，管理人员人数、平均薪酬情况，是否符合公司业务发展情况并与同行业公司可比；（2）股份支付的具体情况，2021年授予利虔期权的原因及具体情况，一次性确认费用的依据；（3）咨询服务费的主要内容，对应的服务商具体情况，采购相关服务的原因及合理性，是否取得相关发票及合规性。
请会计师核查上述事项并发表明确意见，并核查主要管理人员与客户、供应商是否存在关联关系及异常资金往来，说明核查措施、依据和结论。
22.2重组报告书披露，（1）报告期各期末，可抵扣亏损形成的递延所得税资产分别为1,127.64万元和1,581.99万元；（2）报告期内的利润总额分别为5,557.8万元和9,384.2万元，所得税费用分别为1,804.3万元和870.9万元。
请公司说明：（1）可抵扣亏损形成递延所得税资产的形成主
体，未来5年（高新技术企业10年）可弥补相关亏损的依据；
（2）在2022年利润总额大幅上升的情况下，所得税费用大幅减少的原因；（3）评估预测所得税费用与会计上所得税费用的考虑差异，对是否完成业绩承诺的影响。
请会计师核查上述事项并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。
22.3根据审计报告，报告期内收到其他经营性往来款的金额分别为71.3万元和6,011.5万元；支付其他经营性往来款的金额分别为8,758.8万元和3,410万元。
请公司说明：收支其他经营性往来款的主要内容和主要对象，相关收支的合理性，报告期内相关金额变化较高的原因。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
22.4重组报告书披露，百奥药业持有赣州紫宁70.7483%的股份，博瑞生物医药持股28.2993%，南京和润至成私募基金持股0.9524%，其主要从事投资活动。
请公司说明：（1）各合伙人实际出资情况，赣州紫宁主要的资金投向、投资收益、对标的资产财务报表的影响，是否作为经常性损益；（2）赣州紫宁的执行事务合伙人、日常经营以及投资决策机制，百奥药业出资的原因、在其中起到的作用，其他合伙人的情况；（3）将赣州紫宁注入上市公司体内是否符合相关规定。
请会计师和律师核查并发表明确意见。
四、关于标的公司合规性
23. 关于标的公司经营合规性
根据申报材料和公开信息，（1）标的资产大部分土地和房产已抵押；（2）2022年1月，淮安市淮安区应急管理局对永安制药未能保证安全设施、设备正常使用的行为，给予罚款7万元的行政处罚；（3）2021年9月，河南省公共资源交易中心通报，百奥药业在恩替卡韦中标国家集采后出现配送率低，甚至停产、断问题，对其在河南省招采信用失信等级评定为“严重”。
请公司说明：（1）抵押土地和房产占经营用地和房产的比例，在生产经营中的作用以及产生的收入占比，结合标的资产的账面资金、现金流、盈利水平以及融资能力等，说明是否存在被处置的风险，对标的资产生产经营、评估的影响；（2）标的公司已获批仿制药、原料药产品和主要在研产品的原研药相关专利的境内授权状态、专利权人和有效期情况，是否存在专利侵权风险及采取的应对措施；（3）百奥药业和永安制药近5年受到主管机构飞行检查及整改验收情况，标的公司是否存在因生产经营或产品质量问题受到主管机关行政处罚的情形或风险；（4）结合国家药品集采政策和标的公司主要产品集采情况，补充说明百奥药业被河南省评定为招采“严重”失信对药品销售、市场份额，及生产经营活动的具体影响，是否对百奥药业其他药品继续参与集采，扩大市场份额产生重大不利影响。
请评估师核查第（1）并发表意见，请律师核查第（2）至（4）并发表意见。
24. 关于标的公司历史沿革
根据申报材料，（1）标的公司历史上曾存在代持，多次引入
外部投资人，且自然人股东变动频繁；（2）2015年3月郎研生命受让仁和集团持有的百奥药业85%股份，2017年2月和2019年5月生物物理所分别将百奥药业14%和1%股份转让给广州品福（公开挂牌）和全资子公司北京普赛（无偿划转），郎研生命2017年5月、2023年2月陆续受让广州品福、北京普赛持股，全资持股百奥药业。
请公司说明：（1）标的公司设立早期存在代持的原因与合理性，刘宇晶2014年通过股权转让解除代持后再次让伍复健代持的原因和主要考虑；（2）2016年代持还原的同时，由刘宇晶、康彦龙转让股份引入5名管理、销售人员的原因与合理性，代持解除是否真实、充分，是否存在其他影响标的公司股权清晰的约定或安排；（3）按时间顺序列示标的公司外部股东历次入股、退出的原因、资金来源、定价及差异原因；引入员工股东的职务变化，以及对标的公司研发生产经营的具体贡献情况；标的公司历次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）郎研生命历次受让百奥药业股份的作价依据和公允性，是否已履行国资转让的评估和审批程序；广州品福与郎研生命的关系，取得百奥药业股权后不久即转让给郎研生命的原因与合理性。
请律师对上述问题进行核查并发表意见。
25. 关于交易对方
重组报告书披露，（1）朗颐投资为标的资产员工持股平台，2021年11月入股标的资产；（2）赣州国智成立于2022年5月31日，合伙人为5个自然人，于2022年8月增资标的资产，入
股价格17.5144元/股，高于同期转让价格15.204元/股。
请公司说明：（1）朗颐投资是否存在非员工入股的情况，如有，请说明具体情况及原因；（2）赣州国智入股标的资产的原因，是否还存在其他投资标的，相关人员与标的资产及相关方是否存在关联关系，入股价格的依据、高于同期转让价格的原因及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
五、其他
26. 其他
根据申报材料，（1）标的公司核心技术人员包括康彦龙、刘延奎、林均富3名；拥有15项发明专利，个别为继受取得；（2）标的公司已掌握蛋白酶提取、固定剂量药物复方制剂研发、难溶药物增溶、双碱体系合成产业化应用及手性合成技术创新应用等核心技术。
请公司说明：（1）结合标的公司主要产品及核心竞争力，分析影响标的公司生产经营的核心生产要素；涉及核心人员的，是否就其任职、保密期限和竞业禁止等作出约定或安排；（2）继受发明专利的来源，对标的公司核心技术与产品研发的重要性程度，是否存在合作研发、委托研发获得相关专利或产品，如有，说明具体情况；（3）标的公司的行业地位，与竞争对手的比较情况。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
上海证券交易所二〇二三年五月二十五日
主题词：科创板 重组 问询函
上海证券交易所 2023年05月25日印发