阳光诺和：2023年第二次临时股东大会会议资料

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688621 证券简称：阳光诺和

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十月

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一：关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案..... 错误!未定义书签。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月14日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年10月30日（星期一）15:30

（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月30日

至2023年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长利虔先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各议案

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（九）主持人宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）

议案一：

关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、关联交易概述

2023年10月13日，公司及控股子公司诺和晟泰与晟普医药正式签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金1.2亿元人民币购买晟普医药持有的公司控股子公司诺和晟泰30%股权。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权，即诺和晟泰变更为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，李元波先生为阳光诺和高级管理人员，同时亦是晟普医药执行事务合伙人，李元波先生持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事刘宇晶对该议案回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司高级管理人员李元波先生，为晟普医药执行事务合伙人，并持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此，根据《上市规则》的相关规定，晟普医药属于公司关联方。

（二）关联方情况说明

1、基本情况

医药技术咨询（不含医疗卫生活动）；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

3、最近一年主要财务指标

单位：元

最近一年一期主要财务指标

注：上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为晟普医药持有的诺和晟泰30%股权，本次交易类别为向关联方收购股权。

（二）交易标的公司的基本情况

1、基本情况

经营范围

2、股权结构

本次股权转让前，诺和晟泰股权结构如下：

本次股权转让后，诺和晟泰股权结构如下：

3、主要财务数据

单位：元

注：上述主要财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

为进行本次交易，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对诺和晟泰2022年1月1日至2023年6月30日期间进行了审计，并出具了《成都诺和晟泰生物科技有限公司审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0020995号）。截至2022年12月31日经审计的每股净资产为4.86元，截至2023年6月30日经审计的每股净资产为6.30元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为40元/注册资本。本次交易定价系交易双方在诺和晟泰净资产价值基础上，结合诺和晟泰经营状况及创新药研发情况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

乙方（转让方）：成都晟普医药技术中心（有限合伙）

丙方（目标公司）：成都诺和晟泰生物科技有限公司

（二）交易价格及支付方式

1、乙方将其持有的目标公司30%股权以人民币12,000万元转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让上述股权。

2、协议生效后3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的50%作为首期转让款，即6,000万元。

3、办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记之日（即标的公司登记机关已确认并登记甲方为标的股权的持有人）起10个工作日内支付股权转让价款的50%作为尾款，即6,000万元。

（三）股权工商变更

1、乙方应自本协议生效后积极配合甲方出具股权变更登记相关材料，包括但不限于签署股权转让事项的股东会决议、签署工商版股权转让协议等。

2、因办理股权转让的登记费用由丙方承担。

3、变更后，目标公司的注册资本及股权结构如下：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

（四）协议生效时间

本协议自各方均签字盖章并且经甲方股东大会审议通过之日起生效。

（五）违约责任

1、若因乙方对目标公司或者乙方本身未披露的债务、诉讼、索赔和责任导致甲方或目标公司被起诉、处罚或须承担责任，应由乙方承担全部损失和责任，甲方先行承担的，有权向乙方追偿。

2、乙方违反本协议项下的任何保证和陈述的，乙方应当赔偿因此给甲方造成的损失，并且，甲方还有权解除本协议、要求乙方退还已收取的股权转让价款。

（六）其他主要条款

合同还对陈述与保证、税费承担、损益及债权债务承担、争议的解决、保密等条款做了明确的规定。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

本议案已经由2023年10月13日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。

现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2023年10月21日