证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-089
北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司修订了《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等部分治理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第（一）、（四）、 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第一款第（一）、（四）、 |
| （五）项的规定。 | （五）项的规定。 |
| 第四十三条 | 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易以及提供担保、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：…… | 公司下列重大交易（交易的定义依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》执行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易以及提供担保、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：…… |
| 第四十四条 | 公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，由公司董事会先行审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 …… | 公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，应当按照相关规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会先行审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… |
| 第四十九条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召 |
| | 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明具体情况和理由并公告。 |
| 第五十九条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形、是否存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 |
| 二条 | 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 作出报告。每名独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当报告下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： |
| （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 …… | （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 |
| 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）其他根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的； （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （九）法律、法规、部门规章、证券交易所业务规则规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： |
| | （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（七）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| …… | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 …… |
| 第九十九条 | 公司董事会不设职工代表担任董事。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会不设职工代表担任董事。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… |
| 第一百〇二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 |
| | 职报告送达董事会时生效。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事因任期届满离职的，应向董事会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报监事会备案。离职原因可能涉及违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。 |
| 第一百〇三条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中，保密义务直至该秘密成为公开信息前仍然有效，其他义务的持续期间不少于任期结束后一年。 | 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 |
| | 不当然解除，其中，保密义务直至该秘密成为公开信息前仍然有效，其他义务的持续期间不少于任期结束后一年。 |
| 第一百〇六条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 |
| 上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会做出决议。 | 的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会做出决议。 |
| 第一百二十六条 | 公司董事会设立审计与风险委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名，除战略与ESG委员会外的其他各专门委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应为会计专业独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计与风险委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名，除战略与ESG委员会外的其他各专门委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应为会计专业独立董事，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条 | 战略与ESG委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司ESG治理决策进行研究并提出建议。 | 公司董事会战略与ESG委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG工作进行研究并提出建议。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 |
| | 研究并提出建议； （四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施； （五）关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并提出相应建议； （六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告。 |
| 第一百二十八条 | 审计与风险委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 | 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九 | 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 |
| 条 | （二）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 | 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十三条 | 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股 | 本章程第九十七条第一款关于不得担任董事的情形、第二款关于应当披露候选人具体情形、拟聘请候选人的原因以及是否影响公司规范运作的情形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（一）项至第（七）项情形的，相关高级管理人员应当立即 |
| 东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 本章程0关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 | 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十七条第一款关于不得担任董事的情形、第二款关于应当披露候选人具体情形、拟聘请候选人的原因以及是否影响公司规范运作的情形，同时适用于监事。 监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（一）项至第（七）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其 |
| | 职务，证券交易所另有规定的除外。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十三条 | 公司利润分配政策如下： …… 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 …… （四）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审 | 公司利润分配政策如下： …… 在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （四）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具 |
| 议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本章程的规定发表明确意见。 …… 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百六十七条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所必须由审计与风险委员会审议同意后，提交董事会审议，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条 | 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 | 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”“超过”“少于”不含本数。 |
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。
二、公司部分治理制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司共修订了15项制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 提交股东大会审议 |
| 1. | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2. | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3. | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4. | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 5. | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 6. | 投资者关系管理办法 | 修订 | 是 |
| 7. | 信息披露管理办法 | 修订 | 是 |
| 8. | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 9. | 董事会专门委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 10. | 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 11. | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 12. | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 13. | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 14. | 内幕信息知情人登记备案制度 | 修订 | 否 |
| 15. | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
上述治理制度已经公司2023年12月29日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的修订发表了明确同意的独立意见。
上述序号为1-7的制度尚需提交公司股东大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年12月30日