阳光诺和：国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关主体买卖股票情况之独立财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之相关主体买卖股票情况

之独立财务顾问核查意见北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“上市公司”或“阳光诺和”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“标的公司”或“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

2026年1月27日，阳光诺和召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第

号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》等文件的规定，本独立财务顾问对相关主体在披露重组报告书之日至终止本次交易之日（即2025年9月26日至2026年1月27日期间，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行核查并出具本专项核查意见，具体如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查期间依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次核查期间为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日起至终止本次重组事项之日止，即2025年9月26日至2026年1月27日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定，本次交易内幕信息知情人核查范围如下：

1、上市公司及其董事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的中介机构及具体经办人员；

5、前述1至4项自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

三、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等资料，本次交易相关内幕信息知情人在核查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：

上述自然人已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：

“一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易终止的有关信息。本人/本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与终止本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖阳光诺和股票的行为；

二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票；

三、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间内，相关机构买卖上市公司股票的情况具体如下：

注：上述交易中，杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）属于减持上市公司IPO前获取的股份。

杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）系本次交易对方，针对在自查期间内买卖上市公司股票的行为，杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）作出如下说明及承诺：

“一、上述行为系本单位基于证券市场已公开的信息、自身对阳光诺和所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；

二、除证券市场公开披露的信息外，本单位在自查期间内交易阳光诺和股票时不知悉阳光诺和终止本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与终止本次交易不存在关联关系；

三、在本次交易自查期间内，本单位从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本单位买卖上市公司股票；

四、若上述买卖阳光诺和股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意依法承担相应的法律责任，接受相应处分；

五、本单位保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

四、独立财务顾问意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上述相关主体买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；在自查期间，除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人均不存在于二级市场买卖公司股票的情况。

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