*ST禾信：2026年第二次临时股东会会议材料

证券代码：688622证券简称：*ST禾信

广州禾信仪器股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议材料

二〇二六年六月

广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。

五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的

有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权；针对累积投票事项，应当按照累积投票相关规则进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。

八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月3日在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《广州禾信仪器股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-035）。

广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2026年6月18日15点00分

（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室

（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长周振先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年6月18日至2026年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举本次会议计票人和监票人

（五）审议本次会议议案议案一：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；议案二：《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；议案三：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》；

议案四：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；议案五：《关于修订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；议案六：《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣读表决结果及股东会决议

（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

广州禾信仪器股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 2

2026年第二次临时股东会会议议程 ...... 4

2026年第二次临时股东会会议议案 ...... 6

议案一：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...8议案二：关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案 ...... 11

议案三：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的议案12议案四：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 ...... 13

议案五：关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 14

议案六：关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ...... 15

议案一：

广州禾信仪器股份有限公司关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案

各位股东及股东代理人：

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易调整的主要内容

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元。结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24,640.00万元调整为15,040.00万元。本次交易方案调整如下：

单位：万元

单位：万元

二、调整后的交易方案情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）支付方式本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为68,600.00万元。经双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术56.00%股权的交易价格为38,192.00万元。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

单位：万元

（二）股份发行情况本次交易向交易对方拟发行的股份情况如下：

（三）募集配套资金情况本次交易的募集配套资金情况如下：

为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的股东会决议有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

议案二：

广州禾信仪器股份有限公司关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案各位股东及股东代理人：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元；结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24,640.00万元调整为15,040.00万元。交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：

2026-033）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

议案三：

广州禾信仪器股份有限公司关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（三）》的议案

各位股东及股东代理人：

本次交易评估基准日更新至2025年12月31日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

经双方协商一致，上市公司拟与交易对方吴明先生、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元，并结合公司实际资金需求情况，调减募集配套金额，交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大资产重组方案的重大调整。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

议案四：

广州禾信仪器股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案各位股东及股东代理人：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述交易事项因审计、评估基准日更新至2025年12月31日。

为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A000286号《上海量羲技术有限公司二O二五年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第440A023956号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2026年5月29日、6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明》、《上海量羲技术有限公司二O二五年度审计报告》、《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

议案五：

广州禾信仪器股份有限公司关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次调整后的交易方案等情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。具体内容详见公司于6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》及《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-034）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

议案六：

广州禾信仪器股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；

4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次

交易有关的其他一切事宜。

为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的授权有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日