呈和科技：中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年六月

中信证券股份有限公司

关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号）批复，同意呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”“发行人”“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“中信证券”）作为呈和科技本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为呈和科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及呈和科技有关本次发行的股东大会、董事会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的发行底价为42.99元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

北京大成律师事务所（以下简称“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为49.12元/股，发行价格为发行底价的114.26%。

（三）发行规模及发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为1,994,298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,791,344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

公司已分别与富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”）。本次发行结果如下：

经核查，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为1,994,298股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,791,344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）锁定期安排

本次以简易程序向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2021年年度股东大会的授权，2023年1月8日，公司召开第二届董事

会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据2021年年度股东大会的授权，2023年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

2023年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，延长本次以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止，除延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变，上述议案已于2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过。

依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的规定，发行人申请以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市事宜已履行了完备的内部决策程序。

（二）本次发行监管部门注册过程

1、2023年3月28日，发行人收到上交所出具的《关于受理呈和科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕69号）。上交所对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年3月31日获上交所审核通过，并于2023年4月6日向中国证监会提交注册。

2、2023年6月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），中国证监会于2023年4月23日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申

请。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的发行过程

（一）认购邀请书发送情况2023年2月22日（T-3日）至2023年2月27日（T日）竞价日上午9:00前，在北京大成律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发行人前20名股东（截至2023年2月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、41家证券投资基金管理公司、35家证券公司、13家保险机构、41家其他类型投资者，共计150名特定对象发送了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况2023年2月27日（T日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，共有25名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为43.01-53.70元/股。

本次发行申购报价情况如下：

公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上

份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以

49.12元/股为本次发行的发行价格。

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票的预案的议案》等本次发行相关的议案，本次发行股票募集资金不超过人民币15,000.00万元（含本数）。

、竞价结果公司于2023年

月

日（T-3日）正式启动发行，经2023年

月

日（T日）投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于

2023年3月2日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次竞价结果如下表：

竞价确定的配售股数，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,489,183股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,489,183股的70%（即2,442,429股）。

、调减募集资金规模

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过15,000.00万元（含本数）调整为不超过119,999,914.40元（含本数）。

鉴于募集资金规模上限由15,000.00万元调减至119,999,914.40元，在获配价格保持为

49.12元/股不变的情况下，发行股数将相应由3,053,745股调整至2,442,995股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。

、发行对象及获配数量调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：

本次发行对象确定为7家，拟发行股数为2,442,995股，拟融资规模为119,999,914.40元。

经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

4、发行配售结果

发行人及保荐机构（主承销商）于2023年6月12日向7名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。深圳纽富斯投资管理有限公司部分缴款，实际认购金额为16,999,989.92元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。最终，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为1,994,298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,791,344股，且发行股数超

过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）本次发行的缴款及验资

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第ZC10357号），经审验，截至2023年

月

日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金97,959,927.84元。认购资金总额97,959,927.84元与募集资金总额97,959,917.76元差异

10.08元，主要系深圳纽富斯投资管理有限公司实际缴款金额按本次发行价计算股数后形成的尾差。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10356号），经审验，截至2023年

月

日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）2,900,000.00元后的上述认购资金的剩余款项95,059,917.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

截至2023年

月

日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股1,994,298股，募集资金总额为人民币97,959,917.76元，扣除不含税的发行费用人民币5,929,960.75元后，实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元，其中，

新增注册资本为人民币1,994,298.00元，转入资本公积为人民币90,035,659.01元。

经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行与方案的规定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、发行对象合规性情况

（一）认购对象的登记备案情况

根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国新证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的纽富斯多策略2号私募证券投资基金参与认购，深圳纽富斯投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的纽富斯多策略2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

3、兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限公司分别以其各自管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述

名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资

者适当性管理相关制度要求。

（三）认购对象的认购资金来源参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

（四）认购对象关联关系情况

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

五、本次发行过程的信息披露

2023年3月28日收到上海证券交易所出具的《关于受理呈和科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕69号），上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年3月29日进行了公告。

2023年3月31日，公司收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年4月1日进行了公告。

2023年6月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年6月8日进行了公告。

保荐机构还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

保荐代表人：

张远源钟秋松

项目协办人：

钟秋松潘宏彬

法定代表人：

潘宏彬张佑君

中信证券股份有限公司

年月日