呈和科技：中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年七月

3-2-1

声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：呈和科技股份有限公司英文名称：GCHTECHNOLOGYCO.,LTD.注册资本：133,333,400元企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：赵文林股票上市地：上海证券交易所股票简称：呈和科技股票代码：688625.SH有限公司成立日期：

2002年1月31日整体变更为股份公司日期：

2016年4月19日注册地址：广东省广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号办公地址：广东省广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号邮政编码：510540电话：86-20-22028071传真：86-20-22028115电子信箱：info@gchchem.com公司网址：www.gchchem.com

经营范围：

新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原

料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造

（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不

含危险化学品）；日用化学产品制造；染料制造；油墨制造（不含危险

化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；颜料制造；塑料制品制造；

塑胶表面处理；生态环境材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学

品）；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；企业总部管理；汽

车租赁；运输设备租赁服务；表面功能材料销售；新型有机活性材料销

售；新型膜材料销售；生态环境材料销售；新型催化材料及助剂销售；

石墨烯材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；工程塑料及

合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销

售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；食品添加

剂销售；计量服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术推

广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；新化学

物质生产；新化学物质进口；危险化学品经营；检验检测服务；货物进

出口。

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（二）发行人的业务概况及主要服务/产品

1、业务概况

公司是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术企业。公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是国家重点发展的高性能树脂材料实现进口替代的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。公司的技术、产品处于国内领先、国际先进的地位。

公司拥有完善的产品体系，目前已覆盖超过200种细分产品型号，能够有效满足下游厂商生产高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、高耐环境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材料、新型改性聚氯乙烯材料等高性能树脂材料和改性塑料的需求。公司产品可显著改善通用树脂产品的光学、力学性能并提升树脂产品稳定性，制成的高性能树脂产品可满足食品包装接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿、汽车部件、家电家居用品、新型建筑材料、农业设施等关系国计民生行业的安全和环保需求。

公司是业内技术领先企业，共拥有49项授权发明专利，是广东省塑料助剂工程研究开发中心，主持承担了广东省产学研重大项目。公司以自主研发的四氢苯酐金属盐作为β晶型增韧成核剂是行业首创，较传统β晶型增韧成核剂可显著提高聚丙烯树脂的韧性，已通过我国新化学物质登记。

通过技术研发与产品创新，公司核心产品取得全球主流的聚丙烯树脂生产工艺技术Novolen和Unipol的工艺包准入认证，已在国内外得到广泛认可，为公司未来的市场开拓创造了良好条件。公司通过了全球知名能源化工公司联合建立的TFS评估，达到了国际领先的能源化工行业供应链标准。

公司产品具有可靠的安全和环保特性，能满足食品接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿用品等领域对高性能树脂材料与改性塑料产品日益提高的安全和环保要求。公司是我国2011年实行食品相关产品新品种行政许可管理以来，首家获得审批的企业，也是首家通过美国食品药品监督管理局食品接触物质审批的中国企业，且为目前通过该审批最多的中国企业。公司核心产品符合全球主要国家与地区的食品接触材料标准与法规，包括我国国家卫生与健康委员会、美国食

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品药品监督管理局、日本厚生劳动省、欧盟等机构颁布的标准与法规。公司凭借突出的技术水平和优异的产品性能，已成为诸多业内领先企业的合作伙伴，向其长期供应成核剂、合成水滑石等产品。在国内，公司正逐步实现对成核剂、合成水滑石的进口替代，进口替代率逐年提升。目前，公司已经进入包括中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油、北欧化工、博禄化工、利安德巴塞尔、TPC、HMC等国内外大型能源化工企业的供应链体系。其中，公司的合成水滑石产品更是中国石化在使用进口合成水滑石外，唯一指定使用的国产合成水滑石。

在进口替代、消费升级、环保要求提高、医疗卫生水平提升、食品安全要求趋严、以塑代钢等多重因素驱动下，市场对高透明、高刚性、高韧性、环保型的高性能树脂材料需求逐年提升，从而带动下游对公司产品需求的不断提升。2021年和2022年，公司自主产品的收入同比分别增长25.74%和16.68%。此外，公司还进行部分大宗化工原料贸易业务，贸易商品主要包括聚乙烯、聚丙烯、芥酸酰胺、抗氧剂等化工材料。

2、主要服务/产品

（1）成核剂产品

成核剂是一种用于提高聚丙烯、聚乙烯等不完全结晶树脂材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂。

此类助剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等；改善热变形温度，确保产品的稳定性。产品不仅可应用于食品接触材料、医疗器械、婴幼儿用品等安全需求突出的行业，而且可满足汽车部件、家居家电用品、新型建筑材料、农业设施等领域的环保需求。

公司成核剂产品包括成核剂单剂产品以及成核剂复合助剂产品，根据功能不同可分为透明成核剂、增刚成核剂和β晶型增韧成核剂：

产品大类产品系列功能说明应用的重点产品方向

成核剂透明成核剂可显著提高树脂的透明性，雾度降高熔融指数聚丙烯

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产品大类产品系列功能说明应用的重点产品方向

低1倍以上，同时树脂的热变形温度和结晶温度提升5~10℃，弯曲模量提升10%~15%，缩短成型周期，提高生产效率，保持产品尺寸稳定性增刚成核剂

可显著提高树脂的机械性能，弯曲模量和弯曲强度可提高15%以上，热变形温度可提高10~20℃，结晶温度、冲击强度等各方面均有全方位的均衡提升，平衡收缩，降低制品翘曲变形

高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材料β晶型增韧成核剂

可以高效诱导β晶型聚丙烯的生成，β晶型转化率达80%以上，可显著提高聚丙烯树脂的抗冲击强度，提升幅度可达1倍以上

高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、β晶型聚丙烯

（2）合成水滑石产品

合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅等重金属的化合物，主要作为PVC生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素吸收剂。

作为热稳定剂时，合成水滑石不仅能提高PVC树脂热稳定性和抗老化能力，无毒无害，安全环保，可替代目前用于婴幼儿用品、食品包装、医疗用品和农用设施中的含铅热稳定助剂。

作为卤素吸收剂时，合成水滑石可以有效消除聚烯烃树脂中的卤素及催化剂残留物，从而避免树脂产生凝胶体、设备被腐蚀，有助于聚烯烃树脂材料制造的提效降本。

目前公司合成水滑石产品包括合成水滑石单剂产品和合成水滑石复合助剂产品，根据功能不同可分为通用合成水滑石、高透明合成水滑石和阻燃合成水滑石：

产品大类

产品系列

所含金属元素

功能说明

应用的重点产品方向

合成水滑石

通用合成水滑石

包括镁、铝两种金属元素

在聚氯乙烯树脂中可作为热稳定剂，提高聚氯乙烯加工稳定性。相比传统铅锌类热稳定剂，合成水滑石具有无毒无害，绿色环保的特性；在聚烯烃树脂生产中作为卤素吸收剂，可以消除掉树脂中的卤素及树脂中残留的催化剂，防止生产过程中出现凝胶体和腐蚀设备等情况，吸酸能

高端聚丙烯薄膜、新型改性聚氯乙烯材料：管材、异型材、电线电缆、人造皮革

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产品大类

产品系列

所含金属元素

功能说明

应用的重点

产品方向力是传统吸酸剂硬脂酸钙的4-6倍高透明合成水滑石

包括镁、铝、锌三种金属元素

相比通用合成水滑石，高透明合成水滑石与聚氯乙烯树脂相容性更加优异，适用于高透明聚氯乙烯中，具有行业领先的透明度，透明度比通用合成水滑石提升30%~50%

新型改性聚氯乙烯材料阻燃合成水滑石

包括镁、铝两种金属元素

合成水滑石作为阻燃剂，具有无卤、无毒、不产生有毒和腐蚀性气体、阻燃和抑烟性能优良等突出优点

新型无卤阻燃材料公司的高透明合成水滑石包括镁、铝、锌三种金属元素，而通用合成水滑石只包括镁、铝两种金属元素。相比之下，高透明合成水滑石由于在通用合成水滑石基础上加入锌元素，其晶粒尺寸更为细化，折射率与聚氯乙烯更为接近。基于上述的性能改善，高透明合成水滑石应用在聚氯乙烯中透明性更为优异，比通用合成水滑石提升30%至50%。（

）NDO复合助剂产品复合助剂是由多种单一助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，根据客户的生产工艺特点及其性能需求，按一定配方比例物理混合，采用特殊生产工艺生产的预混高分子材料助剂产品。物理混合的特点决定了其基本生产原理属于行业共性技术。

尽管如此，但在具体的生产环节上，不同生产企业在配方设计、工艺特点、加工能力等方面有所差异。相应地，复合助剂生产企业核心竞争力具体体现在生产过程中的配方设计及加工工艺、工序方面，包括工艺路线、工艺流程、工艺步骤、工艺指标、操作要点、工艺控制等，并最终体现为产品质量、产品性能及生产效率等方面的优势。

目前，公司复合助剂生产技术的独特性及核心竞争力具体体现在公司产品配方设计的先进性以及加工工艺控制的先进性，该先进性特点形成了公司的技术壁垒。

较客户采购多种单一助剂后自行混合，公司提供的复合助剂既有利于客户简

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化生产流程，提高生产效率，并保障其不同批次产品的性能稳定，也有利于降低生产过程中的粉尘污染，保护其工人健康。

除了生产以自主生产的成核剂、合成水滑石为关键成分的复合助剂产品外，为发挥技术优势、满足客户需求，公司还开发生产未添加自产单一助剂的复合助剂产品，即NDO复合助剂。公司NDO复合助剂主要供应中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油等重要能源化工企业。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产合计76,334.3479,030.3327,050.26非流动资产合计162,644.0237,030.8413,812.33

资产总计238,978.36116,061.1740,862.59流动负债合计132,541.6324,196.509,768.91非流动负债合计733.91984.56334.38负债合计133,275.5425,181.0610,103.29归属于母公司股东权

益合计

105,702.8290,880.1230,759.30

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入69,490.3857,621.6846,026.27营业利润22,788.6218,183.5813,598.82利润总额22,746.1818,178.9313,558.74归属于母公司股东的

净利润

19,519.7315,702.7011,652.84

、主要财务指标

项目

2022年12月31日

/1-12月

2021年12月31日

/1-12月

2020年12月31日

/1-12月流动比率（倍）

0.583.272.77

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项目

2022年12月31日/1-12月

2021年12月31日

/1-12月

2020年12月31日

/1-12月速动比率（倍）0.533.062.41资产负债率（合并报

表）

55.77%21.70%24.73%存货周转率（次）7.137.566.64

应收账款周转率

（次）

5.195.786.91

（四）发行人存在的主要风险

、技术风险（

）知识产权纠纷风险公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河。

截至本上市保荐书出具之日，公司共拥有

项授权发明专利，但仍不能排除未来因公司知识产权被侵犯，或公司非专利技术应用侵犯竞争对手知识产权，从而与竞争对手产生知识产权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对公司的正常经营活动产生不利影响，影响公司业绩。

（

）技术和产品研发风险公司主营的特种高分子材料助剂可应用于树脂材料、改性塑料及其他高分子材料。高分子材料拥有广阔且性能要求差异巨大的终端应用领域。终端应用领域需求的多样化，以及终端应用产品升级换代，都要求高分子材料助剂生产企业必须具备产品创新能力和定制化服务能力。如果公司不能保持持续创新能力，无法及时研制出业内领先的新技术，无法适时为客户推出定制化的高品质创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。

（

）核心技术泄漏及核心技术人员流失风险公司所处的细分行业为高分子材料助剂行业，属于典型的技术密集型行业。公司基于自主研发的核心技术开展生产经营，生产的产品具有较高的科技创新含

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量。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司产品将被竞争对手所模仿，从而损害公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。公司的核心技术人员技术经验丰富，为公司现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。若公司的核心技术人员离职，则会对公司产品研发及稳定经营产生负面影响。

2、市场风险

（1）原材料价格波动或未能及时供应的风险

公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。受环保监管趋严和上游原料产能等因素影响，公司部分主要原料价格有所波动。最近三年，公司自主产品业务营业成本中材料成本的占比均超过80%。如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而公司未能通过技术创新等方式应对，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，公司自主产品的采购模式为“以销定产，以产定采”。在销售和生产计划排定的情况下，若供应商未能按照约定时间向公司交付采购的原材料，这将可能会影响到公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。

（2）公司业务拓展受下游客户影响较大的风险

公司主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供特种高分子材料助剂产品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。公司的经营情况、业务发展与下游高性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下降，下游客户需求萎靡，将对公司业绩造成不利影响。

此外，公司特种高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的要求。面对前述客户，公司经营的特种高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论证、测试后，才能应用于客户的生产中，而且需要持续、稳定地达到客户质量要求。因此，若公司产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期，或不能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对公司的业绩造成不利影响。

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（3）市场竞争加剧的风险

公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高，国内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。但随着市场需求的不断扩大，行业自身技术的持续进步，成核剂、合成水滑石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确把握行业发展规律，并持续技术创新，改善经营管理以开发创新产品与工艺，提升产品质量，降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

3、经营风险

（1）产品质量控制风险

公司产品是形成高性能树脂材料所需的高透、高刚或高韧性能的关键材料。因此，能否获得大型能源化工企业和塑料加工企业客户的核心要素是产品质量。

若公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，导致产品出现质量问题，将会影响公司的市场声誉，进而降低大型客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。

（2）环境保护相关风险

由于公司生产涉及化学合成过程，会产生一定的“三废”污染物，公司的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规，并因此被相关主管部门施以处罚的风险，进而可能对公司的正常生产经营活动产生不利影响。

同时，为适应不断提高的环境保护要求，公司的环保合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。

（3）安全生产相关风险

由于公司产品的生产涉及化学合成，生产工艺所需辅料涉及危险化学品，公司的日常经营存在发生安全事故导致人员和财产遭受重大损失、公司受到主管部门处罚的风险。

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此外，为适应日益提高的安全生产要求，公司的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。

4、财务风险

（1）毛利率下滑的风险

公司毛利率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。

（2）应收账款发生坏账的风险

截至2022年12月末，公司应收账款账面余额为15,037.12万元，占当期营业收入的比例为21.64%。

随着公司未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

5、本次发行风险

（1）发行风险

本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（2）股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股

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票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

6、募投项目实施的风险

公司本次募集资金拟投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权。截至本上市保荐书出具之日，公司已完成标的公司的股权变更工商手续，该两家公司已成为公司全资子公司。标的公司主要从事特种抗氧剂的研发、生产和销售。本次收购并增资完成后，公司可以整合特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，收购标的公司虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且股权收购协议中已对可能出现的潜在风险和转让方应承担责任进行约定，但科澳化学和信达丰已稳定经营多年，形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排；或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况；或因交割日前历史事项导致标的公司发生诉讼纠纷、行政处罚或其他对发行人有较大影响的情况，公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。

二、发行人本次发行情况

根据发行人2022年5月17日召开的2021年年度股东大会授权、2023年1月8日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议以及2023年3月24日召开第二届董事会第二十次会议审议通过，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股

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面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为49.12元/股。

（五）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为1,994,298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,791,344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的认购对象情况如下：

序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）

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1中荆（荆门）产业投资有限公司162,8667,999,977.922深圳纽富斯投资管理有限公司346,09116,999,989.923中信建投证券股份有限公司162,8667,999,977.924财通基金管理有限公司162,8667,999,977.925国新证券股份有限公司174,2678,559,995.046兴证全球基金管理有限公司162,8667,999,977.927富国基金管理有限公司822,47640,400,021.12

合计1,994,29897,959,917.76

（六）募集资金规模及用途

根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象的认购金额合计为97,959,917.76元，符合以简易程序向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号

项目名称投资总额

拟使用募集资金投入金额

扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额1收购科澳化学100%股权并增资13,830.009,400.007,520.002收购信达丰100%股权1,970.001,400.001,120.003补充流动资金4,200.004,200.003,359.99

合计20,000.0015,000.0011,999.99注：本次发行的实际募集资金净额为9,203.00万元，低于扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额11,999.99万元。募投项目的使用金额将根据实际募集资金净额进行调整。

在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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（七）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行原授权期限为自发行人2021年年度股东大会通过之日起至发行人2022年年度股东大会召开之日止。2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至2023年年度股东大会召开之日止。因此，本次发行决议的有效期限为自发行人2021年年度股东大会审议通过之日起，至发行人2023年年度股东大会召开之日止。截至本上市保荐书出具之日，发行人本次发行股东大会决议尚在有效期内。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

张远源女士，保荐代表人，曾主持或参与精测电子IPO、精测电子可转债项目、航新科技公司债、方圆地产美元债，北大方正破产重整等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录

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良好。钟秋松先生，保荐代表人，注册会计师，拥有超过15年金融财务工作经验，曾主持或参与呈和科技IPO、南网能源IPO、海印股份资产证券化项目、广电运通非公开发行股票项目、津膜科技非公开发行股票项目、天润数娱重大资产重组、碧桂园控股红筹私募债项目、浙大网新庆春路PPP资产证券化项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

潘宏彬先生，项目协办人，拥有4年投资银行从业经验，曾先后参与信邦智能IPO、吉中汽车IPO、恒大地产借壳深深房、维业股份重大资产重组、佛山公控收购智慧松德、广州基金收购鼎汉技术、华发股份公开发行公司债、华发综合公开发行可续期公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：沈小文、平作喜、吕子轩、陈建熏。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2022年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司48,894股股票；信用融券专户持有公司102股股票；资产管理业务股票账户持有公司558股股票。

截至2022年12月31日，本保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司持有公司34,121股股票。

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上述持股合计比例为0.06%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2022年12月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2022年12月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结

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论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐

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证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）股东大会审议授权

2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，延长授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

（二）董事会审议通过

根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2023年3月24日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

2023年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，延长本次以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止，除延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。

（三）上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过

本次以简易程序向特定对象发行已于2023年3月31日通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并于2023年

月

日收到中国证监会同意注册的批复。

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根据中国证监会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

号），公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。

七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

3-2-21

发行人已于2022年5月17日、2023年5月16日召开2021年年度股东大会、2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议、于2023年3月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案，符合该条公司发行新股，股东大会需作出相关决议的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本上市保荐书之“七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

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保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形

发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期以及补充流动资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具的信会师报字[2023]第ZC10077号《关于呈和科技股份有限公司截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。

保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZC10242号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集

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资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定

保荐人查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司2022年年度股东大会已同意延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，上述授权在2023年年度股东大会召开日失效。

根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年3月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于6个月。

根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象的认购金额合计为97,959,917.76元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

经核查，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了本次发行资料，本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限

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公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司共7名特定投资者，发行对象不超过三十五名。

经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年2月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为42.99元/股。

本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为49.12元/股，不低于发行底价。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要

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股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本上市保荐书出具之日，赵文林先生直接及间接控制公司合计38.29%的股份，系公司的实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行A股股票数量为1,994,298股。本次发行完成后，公司的总股本为135,327,698股，本次发行完成后，赵文林直接并通过众呈投资间接控制了公司合计37.72%股份的表决权，仍保持实际控制人的地位。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定

1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：

1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可

3-2-26

事项中提供服务的行为，不视为同类业务。经核查，本保荐人认为：发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2023年3月24日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调

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整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定

经核查，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。

、本次发行符合《适用意见第

号》第二项规定

经核查，最近一期末，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定

经核查，本次拟向特定对象发行A股股票的股票数量为1,994,298股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行A股

3-2-28

股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

、本次发行符合《适用意见第

号》第五项规定本次募集资金用于收购的标的公司股权在第二届董事会第十八次会议前尚未完成资产过户登记，视为收购资产。本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为3,359.99万元，不超过本次募集资金总额的30%。发行人已于《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》之“第二节本次证券发行概要”及“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成即资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第

号》第五项规定。综上所述，经核查，保荐人认为，本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

1、上市公司通过本次募投标的获得完整一体化的特种抗氧剂业务科澳化学和信达丰多年的共同发展构成了其特种抗氧剂业务的研发、生产、销售一体化。科澳化学专注于特种抗氧剂的研发和生产，具有多种成熟的特种抗氧剂配方技术和生产经验；而信达丰具有成熟稳定的销售团队和完善的国内外客户网络，以科澳化学的自主产品为主获得了多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验。科澳化学和信达丰两家公司的业务协同紧密，

3-2-29

形成了良性循环，共同形成了其完整的具备市场竞争力的特种抗氧剂业务。本次收购前，信达丰的股东张倩系科澳化学的股东李秀英之女、股东张磊之胞姐，两家公司系根据业务发展规划及销售生产需要而设立独立主体进行经营。公司通过本次收购获得了完整一体化的特种抗氧剂业务，在收购标的公司之后，将延续目前的生产销售定位和格局，二者密不可分，缺一不可。

、本次募集资金投资项目符合国家产业政策标的公司的主要业务是特种抗氧剂业务的研发、生产、销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），抗氧剂业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的抗氧剂业务所处行业为“专用化学品及材料制造（

3.3.6

）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，标的公司所处行业属于“新材料领域”。

标的公司生产的抗氧剂主要属于受阻酚类抗氧剂，无毒、无污染，与同行业可比上市公司鼎际得（603255）、风光股份（301100）、利安隆（300596）生产的抗氧剂产品属于同类产品。《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染产品”抗氧剂RD指2,2,4-三甲基-1,2-二氢化喹啉聚合体，主要用于橡胶类产品，属于酮胺类抗氧剂，有一定的环境污染性和毒性，标的公司不生产该类产品。因此标的公司经营的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险产品”，符合国家相关政策。

抗氧剂作为高分子材料化学助剂，可以延缓聚合物受氧化及老化现象，具有用量比例小但对下游客户的生产和产品质量影响较大的特点，下游广泛应用于树脂材料、改性塑料、工程塑料、橡胶、化纤等高分子材料领域。近年来，国家陆续颁布了一系列产业政策，支持并鼓励新材料相关产业的发展，如下表所示：

序号时间政策名称发文单位主要内容

12017

《新材料产业

发展指南》

工信部、发改委、

科技部、财政部

为加快推动先进基础材料工业转型升级，以基础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁材料，高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金等先进有色金属材料，高端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，

3-2-30

序号时间政策名称发文单位主要内容

提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力22018

《战略性新兴

产业分类（2018）》

国家统计局明确将工程塑料制造纳入战略性新兴产业

32018

《国家新材料产业资源共享平台建设方案》

国家工信部、国家财政部

将“乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”列为第一类鼓励类产业42019

《产业结构指

导调整目录（2019年本）》

发改委

改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产52020

《重点新材料首批次应用示范指导目录》

工信部

涉及先进基础材料（含超高纯生铁、高强切性钢板），关键战略材料（含高性能纤维及复合材料），前沿新材料（含石墨烯材料、超导材料、形状记忆合金及智能结构材料），新型能源材料（含负极材料、燃料电池膜电极），膜材料（含高压反渗透复合膜材料、高选择性纳滤复合膜材料等、稀土功能材料（含特种稀土合金、新型缔磁体）等62021

《石油和化学工业“十四五”

发展指南》

中国石油化工联合会

在化工新材料、高端专用化学品等领域，提高核心技术装备自主可控能力。完善行业绿色标准体系，加快推广绿色工艺和绿色产品，推进绿色工厂、绿色供应链建设，提升本质安全水平。加快落后产能淘汰和无效产能退出，加快发展高端石化产品、化工新材料、专用化学品和生产性服务业72021

《“十四五”原

材料工业发展规划》

工信部、科技部、

自然资源部

提出实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力82021

《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》

中国塑料加工工

业协会

要求坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方向。绿色、无毒、环保型助剂在树脂材料的应用越来越受到全社会的关注92022

《关于“十四五”推动石化化

工行业高质量

发展的指导意

见》

工信部

建立完善化工新材料特别是改性专用料、精细化学品尤其是专用化学品等标准体系，生物基材料、生物可降解塑料、再生塑料材料评价标识管理体系，绿色用能监测与评价

随着相关产业政策的陆续出台，我国高分子材料产业的发展目标与具体规划措施得到了明确，有利于带动产业上下游整体发展，也将对抗氧化剂行业带来提振作用。

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因此，标的公司主营业务属于国家重点支持的科技领域，募投项目符合产业政策和国家经济发展战略。

3、募集资金投资项目符合科创板定位

本次收购标的公司的主要产品为特种高分子材料助剂领域的特种抗氧剂，属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》规定的新兴产业领域之一。标的公司具有多种成熟的特种抗氧剂配方、丰富的生产经验以及国家高新技术企业资质认证，产品具备核心竞争力；标的公司同时具备优质的客户资源，其客户包括SIGroup,Inc.、ADEKA、双键化工（上海）有限公司、利安隆、风光股份等海内外知名化工公司及上市公司，在业内具有良好的认可度。标的公司是高新技术企业，先后获得了河北省工业和信息化厅颁发的“河北省工业企业研发机构证书”、河北省工业和信息化厅颁发的河北省“专精特新”中小企业和河北省“专精特新”示范企业、河北省科技型中小企业等荣誉。

标的公司抗氧剂业务产品品种与抗氧剂同行业上市公司主流产品形成错位竞争格局，核心产品种类丰富，相关领域竞争者较少，技术壁垒和进入门槛高，以上特点使得标的公司具备了独特的竞争优势。标的公司生产主要产品种类、功能特点及主要应用如下：

产品名称功能特点主要应用抗氧剂1024

具有受阻酚和酰肼的双重结构，同时具有抗氧化和金属减活的功能，作为金属减活剂，它不会产生色污，可单独使用，也可与其他通用抗氧化剂并用，具有优异的协同作用

适用于聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚酰胺、聚酯，尤其适用于酚醛树脂的抗氧化剂，可有效防止聚合物因过渡金属离子（如催化剂残留物）存在所致的白氧化抗氧剂1098

优良的抗抽提、低挥发性阻滞酚类抗氧化剂，抗氧化性和热稳定性优于通用的抗氧化剂1010，产品性能稳定，不需要特殊的贮藏要求

尼龙6，尼龙66等聚酰胺树脂抗氧剂1135

常温下为流动液体状，其低挥发性和良好的相容性

特别适用于在单一液体、乳液、悬浊液

或溶液聚合物制造加工过程中，如PVC

稳定剂、橡胶、润滑油等材料中抗氧剂1035

抗氧化性能高，无污染，工艺先进，副产物少的优点，与硫代酯类抗氧剂、苯并三唑配合使用效果显著

广泛用于各种塑料、橡胶、油漆中,还可

用于ABS、PS、PU、PA等，抗氧化效

果良好。硫醚型抗氧剂1035在化学交联

电缆料中取代抗氧剂1010可降低配方中

抗氧剂和交联剂用量

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近年来，尽管我国高性能树脂与改性塑料产业高速发展，陆续取得了一定的技术突破，但相比大型跨国企业数十年的经验、技术、产品积淀，我国仍存在大而不强的情况。上市公司本次收购标的公司，有助于进一步优化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和渠道资源，增强全产业链覆盖和服务能力，使得上市公司能够提供更好、更丰富的产品和服务，力争在更多相关应用领域实现创新突破。

综上所述，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

公司从事高分子材料助剂业务多年，在高分子材料助剂的研发、生产、销售等环节积累了丰富的经验。同时经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。核心管理团队成员均长期从事于高分子材料助剂的技术研发和市场营销，具有扎实的专业功底和深厚的行业经验，对业务发展规划和行业发展趋势均具有深刻的理解。丰富的业务经验和完善的管理团队为募投项目的实施提供了有力保障。

综上，本保荐人认为：公司通过收购抗氧剂行业公司并对其增资，拓展新的业务板块，丰富高分子材料化学助剂产品种类，基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，通过内生式增长及外延式扩张的方式继续做大做强高分子材料化学助剂产业，以此强化公司科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续持续督导至相关工作完成。

事项安排

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事项安排

（一）持续督导事项

在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完

善防止大股东、其他关联机构违规占用发行人资源的制度

强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东，其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完

善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完

善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露

的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件

在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金

的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

督导发行人按照《募集资金管理使用制度》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。

6、持续关注发行人对外担保

等事项，并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》、相关制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。

7、持续关注发行人经营环境

和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。

8、根据监管规定，在必要时

对发行人进行现场检查

定期或者不定期对发行人进行现场检查,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

（二）保荐协议对保荐人的

权利、履行持续督导职责的其他主要约定

在持续督导期间内，甲方应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料,并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。在持续督导期间内，乙方应当针对甲方的具体情况，确定本次发行与上市后持续督导的内容，督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》开展持续督导工作。

（三）发行人和其他中介机发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及时

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事项安排构配合保荐人履行保荐职责的相关约定

向保荐人提供与本次保荐事项有关的各种资料：接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。

（四）其他安排

本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君保荐代表人：张远源、钟秋松联系地址：广东省广州市天河区临江大道391-395号天德广场T1楼9层邮政编码：510623联系电话：020-66609961传真号码：010-60836960

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金旨在收购抗氧剂行业公司并对其增资，拓展新的业务板块，丰富高分子材料化学助剂产品种类，基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，通过内生式增长及外延式扩张的方式继续做大做强高分子材料化学助剂产业，以此强化公司科创属性；同时还可以提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。

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因此，本保荐人同意推荐呈和科技以简易程序向特定对象发行A股股票并在贵所上市交易。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

张远源

钟秋松

项目协办人：

潘宏彬

中信证券股份有限公司

年月日

3-2-37

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

马尧

中信证券股份有限公司

年月日

3-2-38

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

总经理：

杨明辉

中信证券股份有限公司

年月日

3-2-39

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日