呈和科技：中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告2

中信证券股份有限公司

关于呈和科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对呈和科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）发行股票实际募集资金金额、资金到账时间

1、2021年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1398号），呈和科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）33,333,400股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.48元，共计募集资金总额人民币549,334,432.00元，扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元，已由中信建投于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币66,038,569.34元，呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]878号），呈和科技以简易程序向特定对

象发行人民币普通股（A股）不超过2,442,995股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币49.12元。本次实际发行数量为1,994,298股，共计募集资金总额人民币97,959,917.76元，扣除保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的保荐费用和承销费用人民币（含税）2,900,000.00元后的余额人民币95,059,917.76元，已由中信证券于2023年6月19日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币5,929,960.75元，呈和科技实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2023]第ZC10356号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额

1、2021年首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司募投项目使用资金人民币9,134.06万元，置换前期预先投入募投项目的自筹资金人民币22.95万元，置换前期公开发行股票支付发行费用的自筹资金人民币1,968.43万元，公开发行股票支付发行费用资金人民币440.75万元，补充流动资金人民币4,000.00万元，闲置募集资金暂时补充流动资金人民币15,824.02万元，收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额人民币246.90万元，使用募集资金进行现金管理收益人民币1,038.28万元。

2、2023 年向特定对象发行股票募集资金

不存在以前年度已使用情况。

（三）本年度使用金额及当前余额

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2023年度，公司首发募投项目实际使用募集资金人民币11,377.04万元，具体情况如下：

单位：元

注1：2023年度，广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期增新增呈和科技作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体，新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点。公司新增实施主体和实施地点后，募投项目的投资总额、建设内容不变。注2：2023年度，公司实际使用募集资金用于募投项目具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

2023年度，公司定增募投项目实际使用募集资金人民币9,203.00万元，具体情况如下：

单位：元

注1：部分发行费用由一般户直接支付。

注2：募集资金账户平安银行股份有限公司广州分行15842527010081账户已于2023年9月12日注销，剩余资金人民币26,775.06元已转入15475899020003账户；

注3：2023年度，公司实际使用募集资金用于募投项目具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范，以保证专款专用。

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2021年6月，公司与原保荐人中信建投、专户存储募集资金的中国银行股份有限公司广州远景路支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州龙归支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2021年6月25日，呈和科技股份有限公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金不超过人民币41,000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司（以下简称“广州科呈”）提供不超过人民币10,000.00万元募集资金，以无息借款方式向广州科呈提供不超过人民币31,000.00万元募集资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。2021年9月，公司与公司全资子公司广州科呈新材料有限公司、原保荐人中信建投、中国银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2023年3月，公司聘请中信证券担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，终止与原保荐人中信建投的保荐协议。后续公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司广州白云支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、广州科呈、中信证券与中国银行股份有限公司广州远景路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范，以保证专款专用，并终止了公司与原保荐人中信建投、首次公开发行股票募集资金专户开户行的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年度，公司及子公司广州科呈严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

2023年6月，公司与中信证券、专户存储募集资金的平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2023年度，公司严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

综上，截至2023年12月31日止，公司公开发行股票募集资金账户余额合计为人民币113,659,718.62元。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

上述募集资金账户已于2023年9月12日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1 《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表2《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期增新增呈和科技股份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体，新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点。公司新增实施主体和实施地点后，募投项目的投资总额、建设内容不变。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

2023年度，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

（1）置换预先投入募投项目的自筹资金

2023年8月16日召开了第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,626.17万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2023】第ZC10369号《使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：

单位:万元

（2）置换预先支付发行费用的自筹资金

2023年8月16日召开了第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币101.82万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2023】ZC10369号《使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：

单位：万元

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2022年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。在规定的时间内，公司实际使用人民币193,700,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。截至2023年4月15日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币193,700,220.22元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-030）。2023年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十一会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。

截至2023年12月31日，公司已使用人民币142,296,697.17元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2023年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币33,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00元。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2023年8月16日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，广州科呈新

建高分子材料助剂建设项目一期募投项目，由于以下主要因素，导致募投项目无法在预定时间内实现项目建设如期完工。

（1）募投项目所在地的石化工业区实施封闭化管理，对项目建设规划设计

等审批要求严格，项目建设所需要的“三通”基础配套设施建设缓慢，使得项目设计、工程路径、设备规划等前期筹建工作耗时较长，项目建设工作启动时间滞后；

（2）建设期间，外部宏观环境与调控政策的影响，该项目在审批、施工材

料供应、交通运输和用工等方面出现了阻碍或停滞，致使项目施工进度放缓；

（3）项目用地的地质影响及生产工艺的特殊需求，项目主体地下基础建设

需要时间相对较长，且建设完成后新设备调试尚需一定时间，预计该项目无法在原计划时间内达到预定可使用状态。

根据该项目目前实际进展情况及后续程序要求，为保证公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎研究，公司对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整至2024年9月。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募投项目资金用途情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证

报告的结论性意见

经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，呈和科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了呈和科技2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人核查程序及核查意见

经核查，保荐人认为，呈和科技2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表

：

募集资金使用情况对照表（2021年首次公开发行股票募集资金）

2023年度

编制单位：呈和科技股份有限公司

单位：人民币万元

注1：2023年8月 16 日召开第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期增新增呈和科技服份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体，新增广州市白云区北太路 163号广州民营科技园科华路 13号作为实施地点。投项目的投资总额、建设内容不变。注2：超募资金（改建高分子材料助剂生产技术改造项目）截至期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户产生的利息收入也用于项目投入。

注3：超募资金（改建高分子材料助剂生产技术改造项目）实际达到预定可使用状态日期为2023年7月。注4：根据公司2022年4月26日发布的《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的公告》，本项目全部在原有厂区进行技术升级改造和投资建设，系对原有建筑设备设施的更新和建设，有助于提高生产效率，进一步提升生产能力，由于与原有生产系统共用采购、研发、生产人员和公用设施等，共同发挥作用，因此无法单独测算效益实现情况。

附表

：

募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股票募集资金）

2023年度

编制单位：呈和科技股份有限公司

单位：人民币万元

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024年4月22日