呈和科技：简式权益变动报告书(二)

呈和科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：呈和科技股份有限公司股票简称：呈和科技股票代码：688625股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人信息姓名：茹菲住所/通讯地址：郑州市**区*环路***院**********

股份变动性质：股份增持

签署日期：2024年4月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在呈和科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在呈和科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其它重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、 信息披露义务人存在一致行动人关系的说明

截至本报告书签署日，鉴于茹菲持有科汇投资43.00%股份，本次权益变动后，茹菲与科汇投资互为一致行动人。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对国内资本市场中长期投资价值的看好以及对公司未来发展前景的认同，决定通过协议转让的方式受让8,000,000股上市公司股份，占公司总股本的5.91%。

二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

根据公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东与其股东之间协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-021），科汇投资拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限售条件流通股8,000,000股转让给其股东茹菲，占公司总股本的5.91%。本次权益变动后，茹菲直接持有公司股份8,000,000股，占公司总股本5.91%。

截至本报告书披露日，除上述尚未实施完毕的增持计划以外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持或减持其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法及时履行批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况说明

2024年4月24日，科汇投资拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售条件流通股8,000,000股转让给其股东茹菲，占公司总股本的5.91%。本次权益变动后，茹菲直接持有公司股份8,000,000股，占公司总股本的5.91%，具体情况如下：

二、本次权益变动相关协议的主要内容

甲方（出让方）：科汇投资

乙方（受让方）：茹菲

甲乙双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有标的公司的8,000,000股股份（占标的公司股份总数的5.91%，以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，协议主要内容具体约定如下：

(一)定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的标的公司的8,000,000股股份的行为。

1.2 “有关主管部门”：是指甲乙双方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙双方签署、盖章的日期。

1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

（二）转让标的股份

2.1 甲方同意依据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意依据本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

2.2 双方同意，自本协议生效且交割完成时起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和目标公司章程等文件的规定确定。

（三）转让价款及支付方式

3.1 双方一致同意股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让价格为人民币

27.60元/股，本次股份转让价款合计人民币220,800,000.00元（大写：人民币贰亿贰仟零捌拾万圆整）（以下称“转让价款”）。

3.2 甲方可在以下第3.3条所列的条件全部满足或被乙方豁免的30个工作日内或双方其他协商一致的时间内选择下述其中一种支付方式：

（1）乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户；

（2）经双方协商一致的其他支付方式。

3.3 乙方向甲方支付股份转让价款，应以下列各条件在付款日之前已满足为前提：

（1）双方已经取得上海证券交易所或其他相关部门（如涉及）就本次股份转让出具的确认文件；

（2）甲方、乙方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；

（3）甲方已向乙方发出由其签署的付款通知书。

3.4 双方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，双方应按照国家相关法

律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行《股份转让协议》而发生的相关费用（如涉及），亦由双方各自承担。

（四）违约责任

4.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

4.2本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（五）法律适用及争议解决方式

5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

5.2 与本协议有关的任何争议，各方应当通过友好协商方式解决争议。各方不愿协商或在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）日内未能通过协商解决争议的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交广州仲裁委员会仲裁。

5.3 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

5.4 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应当本着善意的原则继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

（六）协议的生效、变更和终止

6.1本协议经双方法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

6.2本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。

6.3本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议作为本协议之附件，与本协议具有相同的法律效力。

6.4本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

6.5未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

6.6本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以专人递送或以挂号邮寄、特快专递方式递送。如通过专人递送方式送至双方指定通讯地址，应自送至当日视为送达；如通过挂号邮寄、特快专递方式递送的通知，均在约定的送达地址被接收、拒收或因任何原因被退件之日视为送达。除非向本协议他方另发通知特别指定。

6.7本协议任何条款的无效、不合法或不可强制执行不应影响本协议其它条款的继续有效和可执行。双方应当在合法的最大范围内商定相似的、反映双方本来意图的条款替换该等无效、不合法或不可强制执行的条款。

6.8本协议一式陆份，具有同等法律效力，双方各持壹份，其余由标的公司留存用于办理有关政府主管部门审批手续或备案使用。

6.9 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动方式及时间

本次权益变动的方式为协议转让。本次股份转让完成日为本次协议转让的标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次协议转让尚需上交所进行合规性确认后，方能向中登公司办理股份协议转让过户手续。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖呈和科技股份的情况。

第六节 其它重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于呈和科技股份有限公司证券部。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

茹菲

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《呈和科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

茹菲

签署日期： 年 月 日