呈和科技：中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，中信证券对呈和科技首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1398号）和《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股3,333.34万股，并于2021年6月7日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为10,000.00万股，首次公开发行后总股本为13,333.34万股，其中有限售条件流通股合计10,619.8198万股，占公司股份总数的79.65%；无限售条件流通股合计2,713.5202万股，占公司股份总数的20.35%；公司于2021年12月7日，首次公开发行网下配售限售股合计1,198,188股上市流通；于2022年6月7日，部分限售股合计52,283,340股上市流通；于2023年6月7日，战略配售限售股合计1,666,670股上市流通，具体情况详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技首次公开发行股票科创板上市公告书》、2021年11月27日的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》、2022年5月28日的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》、2023年5月31日的《关于首次公开发行股票部分限售股上市流通的公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，限售股股东数量为2名，对应的股份数量为51,050,000股，占公司股本总数的37.72%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，将于2024年6月7日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股份。

经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，公司获准向特定对象发行股票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（《验资报告》信会师报字[2023]第ZC10356号），确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由人民币13,333.34万元变更为人民币13,532.7698万元，公司股份总数由13,333.34万股变更为13,532.7698万股。具体内容详见公司2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-053）。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所做承诺如下：

（一）承诺人：公司控股股东、实际控制人、董事赵文林

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让

或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，在严格遵守中国证监会、证券交易所相

关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

4、本人在担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持

有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

5、本人直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

6、若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件

规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）承诺人：股东广州众呈投资合伙企业（有限合伙）

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管

理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵

守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

3、若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性

文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项

而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为51,050,000股，占公司股本总数的比

例37.72%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股全部为首次公开发行限售股份。

（二）本次上市流通日期为2024年6月7日。

（三）限售股上市流通明细清单

序号

1 赵文林 46,050,000 34.03%

广州众呈投资合伙企业（有限合伙）

5,000,000 3.69%

合计

51,050,000

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。限售股上市流通情况表：

序号

1 首发限售股 51,050,000 36

合计 51,050,000 -

五、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）截至本核查意见出具日，呈和科技本次申请上市流通的限售股股东

已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（二）呈和科技本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；

（三）截至本核查意见出具日，呈和科技对本次限售股份上市流通的信息

披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对呈和科技本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）