呈和科技：中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司调整部分募投项目产能的核查意见

中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司调整部分募投项目产能的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对呈和科技调整部分募投项目产能事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1398号文《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意呈和科技首次公开发行股票的注册申请。根据呈和科技发行股票报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果：公开发行人民币普通股（A股）不超过3,333.34万股。呈和科技公开发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.48元，共计募集资金总额人民币549,334,432.00元，扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元。已由公开发行股票的承销商中信建投证券股份有限公司于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除与发行有关的费用人民币66,038,569.34元，呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明

书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后具体投资于以下项目：

单位：人民币万元

序号

广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期

41,000.00

广州科呈新材料有限公司、呈和科技

南沙区小虎岛，东曹二纵路以东、东曹一横路以北；广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路

号

补充流动资金4,000.00呈和科技-

合计

45,000.00 - -注： 2023年8月16日公司召开第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，详细情况详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-059）截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用进展情况如下：

单位：人民币万元

合计序号

广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期

41,000.00 26,066.79 63.582 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 100.00

合计

45,000.00 30,066.79 66.82

二、本次调整部分募投项目产能的具体情况

根据公司战略规划和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，结合产品生产工艺及设备使用特点，在保证产能充足的前提下，公司拟对募投项目的部分产品产能进行调整优化，将原部分产品生产线的设备调整至募投项目其他产品生产线使用。变更前产能包括6,400吨成核剂、10,200吨合成水滑石和20,000吨复合助剂。其中，6,400吨成核剂产能由3,500吨透明成核剂、2,900吨增刚成核剂和β成核剂组成。

一方面，树脂材料产品市场竞争加剧，下游客户的需求变动较大，高附加值的透明成核剂的需求量增加，且产品型号的多样性显著提高，对公司透明成核剂的生产提出更高要求，且公司通过首次公开发行股票募投项目“高分子材料助剂生产技术改造项目”以及“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”新增实

施地点及主体，对增刚成核剂、β成核剂和合成水滑石等产品的产能进行改造升级，现有增刚成核剂、β成核剂和合成水滑石的的产能充足，可以满足业务开展需求。另一方面，成核剂及合成水滑石产品生产主要涉及化学合成反应及反应后的精制流程，实际生产中成核剂及合成水滑石产品可共用部分生产装置。为进一步提高透明成核剂的生产效率，公司将增刚成核剂、β成核剂和合成水滑石中部分可共用的设备调整至透明成核剂生产线。本次调整后，公司募投项目减少了2,900吨增刚成核剂和β成核剂、4,800吨合成水滑石产能，但高附加值的透明成核剂的生产效率将有所提升，募投项目的投资回报率将有所提升。

调整部分募投项目产品产能的具体情况如下：

序号

广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期

吨成核剂、

吨合成水滑石、20,000吨复合助剂

吨成核剂、

吨合成水滑石、20,000吨复合助剂

36,600

28,900

截至目前，募投项目的建设施工已完成，其中14,400吨综合产能已通过呈和科技的技改项目于2024年1月完成环评验收并顺利投产；14,500吨综合产能已开始进行生产调试。项目调整后，成核剂产品的生产效率得到提高，调减的合成水滑石产品的产能利用率将进一步提升，不仅满足生产和市场发展需求，适应公司未来发展需要，通过优化配置生产资源利用效率，提升公司核心竞争力。

募投项目的实施主体、实施地点及主要投资内容不变，公司将根据募投项目调整后的产品产能，实施募投项目。

三、本次调整部分募投项目产能对公司的影响

公司在募投项目设计初期，在树脂材料预期快速增长的市场环境，以及国内进口替代进程加速的市场背景下，规划设计了IPO募投项目6,400吨成核剂、10,200吨合成水滑石、20,000吨复合助剂的预期产能。近年来，树脂材料产品市场容量有序增长，市场竞争日益激烈，公司的生产规模及营业收入稳步增长，因高附加值的透明成核剂的生产效率未能与市场需求所匹配，导致公司产品市场占有率提高的进度不及预期，公司通过审慎判断市场和自身产能情况，及时调整募投项目的相应产品线产能。

本次调整部分募投项目产能的事项系公司根据募投项目实施过程中出现的最新实际情况、项目实施进度、公司战略规划和业务发展需要等进行综合分析后作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目的实际开展需要。

四、公司履行的内部审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月14日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司调整部分募投项目产能的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的部分产品产能进行调整，原部分产品生产线的设备调整至募投项目其他产品生产线使用，以提高产品的产能利用率、生产效益及募投项目的投资回报率；募投项目的实施主体、实施地点及主要投资内容不变。议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

独立董事认为：公司对募投项目“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的产能进行调整，有利于优化公司内部资源配置，提高募集资金的使用效率，降低经营成本，提高运营及管理效率。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次调整部分募投项目产能的事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次调整部分募投项目产能，是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整部分募投项目产能的事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：呈和科技本次调整部分募投项目产能事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目产能的事项无异议。

（以下无正文）