翔宇医疗：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2023-053

河南翔宇医疗设备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2023年8月24日

? 限制性股票首次授予数量：144万股，占公司股本总额的0.9000%，占本激励计划拟授予权益总额的80%

? 股权激励方式：第二类限制性股票

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年8月24日为首次授予日，以32.00元/股的授予价格向163名激励对象授予144万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年7月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相

关核查意见。具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶忠明先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年7月25日至2023年8月3日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-037）。

4、2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年8月10日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）。

同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

5、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

（3）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予的激励对象范围相符。

（4）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年8月24日作为本激励计划首次授予日，以32.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的163名激励对象授予144万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年8月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，本激励计划规定的授予条件已成就，公司独立董事同意本激励计划的首次授予日为2023年8月24日，并同意公司以32.00元/股的授予价格向163名激励对象授予144万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2023年8月24日

2、授予数量：144万股，占公司股本总额的0.9000%，占本激励计划拟授予权益总额的80%

3、授予人数：163人

4、授予价格：32.00元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。具体如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：

注：①本激励计划激励对象中不包含独立董事及监事；

②本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1％；

③公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的20％；

④预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%；

⑤预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予；

⑥上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予的激励对象范围相符。

4、本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年8月24日作为本激励计划首次授予日，以32.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的163名激励对象授予144万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的《投资者证券持有变更信息》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月24日用该模型对授予的144万股第二类限制性股票进行测算。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所：综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准, 本次授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予事项的授予条件已经满足。

六、上网公告附件

（一）翔宇医疗2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

（二）翔宇医疗独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（三）翔宇医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（四）上海市通力律师事务所关于河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2023年8月25日