翔宇医疗：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

2023年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案3：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案4：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案5：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案6：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 27

议案7：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 28

议案8：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 29

议案9：关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 42议案10：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 43

议案11：关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的议案 ...... 44

议案12：关于公司部分募投项目变更、延期的议案 ...... 45

河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月15日14点00分

2、现场会议地点：河南省安阳市内黄县帝喾大道中段公司会议室

3、会议召集人：河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长何永正先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场及网络投票表决结果）

（九）复会，宣读表决结果、议案通过情况

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案

议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度董事会工作报告》

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规章制度的规定，严格执行股东大会各项决议，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会2023年度的工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营情况分析

报告期内，公司依据年初制定的经营计划，始终重视新产品研发、不断丰富产品线，同时加强营销网络布局和营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。随着国家政策的持续加码和康复医疗市场需求的增长，报告期内，公司销售订单增加，并带动营业收入和净利润的快速增长。

报告期内，公司2023年实现营业收入74,481.02万元、较2022年度增长

52.46%；归属于上市公司股东的净利润22,714.27万元、较2022年度增长

81.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,404.18万元、较2022年度增长162.31%；经营活动产生的现金流量净额22,790.86万元、较2022年度增长22.07%；公司2023年末归属于上市公司股东的净资产209，090.09万元、较2023年初增长8.47%，总资产259,212.05万元、较2023年初增长9.46%。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》

等相关规定，积极履行董事职责，2023年度共召开了7次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，主要审议了2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告相关议案，2023年限制性股票激励计划、授予相关议案，募集资金使用、募投项目变更、结项、延期相关议案，修订公司部分治理制度相关议案等事项，并发表意见，形成决议。

报告期内召开的董事会有关情况：

（二）董事会召集股东大会情况

2023年度，公司董事会共召集4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过了2022年年度报告、2023年限制性股票激励计划、募投项目变更、修订公司部分治理制度等相关议案。公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，全力执行股东大会各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。报告期内召开的股东大会有关情况：

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对回购股份事宜进行了审

议，全体委员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规则和公司实际情况，积极开展工作，勤勉尽责，提供专业的意见和建议，议案获得一致通过。

2、董事会审计委员会

报告期内，审计委员会共召开4次会议，对定期报告、内部审计部门的汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。

3、董事会提名委员会

报告期内，公司提名委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员的提名、聘任提出了建议，并对相关人员的任职资格进行了核查。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；对公司2023年限制性股票激励相关议案进行了审议，关联委员回避表决，其他委员一致同意通过。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

三、2024年董事会工作计划

2024年董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。督促完成公司2024年经营发展目标；提升公司治理水平，规范内部管理；坚持做好董事会日常工作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理；践行社会责任，提升企业形象；夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。未来公司继续秉承“科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，让全民享有高水平康复医疗服务，不懈努力，去赢得更多客户的信赖！

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度监事会工作报告》

河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会

2024年5月15日

附件：

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。现将监事会2023年度的工作情况报告如下：

一、2023年监事会会议召开情况

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报和财务分析会，审查会计师事务所的审计报告、审议公司定期财务报告等方式，对公司财务状况、经营成果、现金流量等情况进行检查、监督。

监事会认为：2023年度公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，符合《公司章程》和《企业会计准则》及有关法律法规规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果、现金流量。

（三）公司关联交易的情况

2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五

次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2022年度发生和2023年度预计的日常关联交易均属于公司与关联方之间基于公司业务发展需要而发生的交易，相关交易严格按照市场公允价格进行执行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

2023年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超额募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用超额募集资金回购公司股份以及部分募投项目变更、结项、延期等，均履行了相关决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内部控制体系建设情况

报告期内，监事会审议了公司内部控制评价报告，未发现内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。监事会认为：公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；

2、加强与董事会、管理层的工作沟通，继续对公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利

益；

3、依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

4、监事会将继续督促公司内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善。

河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会

2024年5月15日

议案3：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年年度报告》、《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。

该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案4：关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表公允反映了公司2023年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据2023年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司2023年度财务决算报告》。

该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度财务决算报告》

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2023年度财务决算报告

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表公允反映了公司2023年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。

一、公司2023年度的主要财务数据和指标（指合并口径，以下相同）

公司2023年实现营业收入74,481.02万元、较2022年度增长52.46%；归属于上市公司股东的净利润22,714.27万元、较2022年度增长81.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,404.18万元、较2022年度增长

162.31%；经营活动产生的现金流量净额22,790.86万元、较2022年度增长

22.07%；公司2023年末归属于上市公司股东的净资产209,090.09万元、较2023年初增长8.47%，总资产259,212.05万元、较2023年初增长9.46%。主要财务数据和指标如下：

（一）主要财务数据

货币单位：元

（二）主要财务指标

二、公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况情况

公司2023年末的资产总计259,212.05万元、负债合计48,469.25万元、归属于母公司所有者权益合计209,090.09万元，2023年末的财务状况较年初资产结构稳健，财务状况良好，无明显变化。

公司2023年末的资产总计259,212.05万元、较年初增长9.46%，主要因非流动资产合计139,777.35万元较年初增长99.77%,非流动资产增加主要因为2023年度固定资产及在建工程项目投入增加41,776.56万元，本年度购买大额定期存单23,000.00万元。公司2023年末的负债合计48,469.25万元、较年初增长13.19%，其中：2023年其他应付款期末余额7,469.35万元，较上年增加

69.79%，主要原因是本期待支付的费用款，往来款增加所致；2023年递延收益期末余额为10,410.91万元，较上年增加59.91%，主要原因是本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。

公司2023年末归属于母公司所有者权益合计209,090.09万元、较年初增长

8.47%。

（二）经营成果情况

公司2023年实现营业收入74,481.02万元、较2022年度增加52.46%；归属于上市公司股东的净利润22,714.27万元、较2022年度增加81.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,404.18万元、较2022年度增加

162.31%；基本每股收益较2022年增长82.28%。公司始终重视新产品研发、丰

富康复产品线，提高产品质量和服务品质，完善公司商业模式，加强营销网络布局和营销体系建设，随着国家政策的持续加码和康复医疗市场需求的增长，公司市场竞争力不断加强，市场占有率不断扩大，带动公司营业收入及利润的快速增长。

（三）现金流量情况

公司2023年度实现经营性活动产生的现金流量净额22,790.86万元,较2022年度增长22.07%，主要系报告期内销售收入增长，销售商品收到的现金增加较多所致；实现投资活动产生的现金流量净额-23,454.28万元,较2022年度下降31.10%，主要系报告期内购建固定资产以及其他长期资产，支付的现金增加较多所致；实现筹资活动产生的现金流量净额-5,850.25万元，较2022年度增长50.02%，主要系报告期内回购股份金额较上年同期减少所致。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案5：关于公司2023年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.30元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本160,000,000股，扣减回购专用证券账户中的4,161,012股后为155,838,988股，以此计算合计拟派发现金红利总额82,594,663.64元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的36.36%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案6：关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事2024年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。

该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案7：关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2024年度监事薪酬方案。在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬。该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会

2024年5月15日

议案8：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告》

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：

河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）独立董事，2023年度严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2021年12月，公司第一届董事会任期结束，公司及时选举了第二届董事会成员，本人和王珏教授被续聘为第二届董事会的独立董事。截至2023年12月31日，公司共有独立董事2名。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

叶忠明，1968年出生，硕士研究生学历，教授（二级），中原教育教学领军人才，河南省教学名师，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，期间于1999年5月—2018年6月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任；2000年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013年至今兼任河南审计发展研究中心主任；2019年至今兼任中国商业会计学会理事。2018年10月至今兼任郑州安图生物工程股份有限公司独立董事；2021年12月至今兼任北京航空材料研究院股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；本人及配偶、父母、子女均未持有公司股份，均未在公司5%以上股东、前5名股东企业或公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业等无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务，符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性等要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

1、出席股东大会、董事会情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。

2023年出席会议情况如下：

2、出席专门委员会情况

报告期内，公司召开专门委员会会议8次，其中审计委员会4次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。作为审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，本人根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，积极召集和参加相应专门委员会会议。

3、行使独立董事职权情况

作为独立董事，报告期内，本人积极参加董事会、专门委员会等会议，并列席股东大会。在董事会和相关专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

（二）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

2023年度，作为审计委员会主任委员，在审议各定期报告及在公司现场工作期间，本人与公司审计部保持沟通，并就审计部相关工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部审计工作。

2023年度，本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所、财务部、审计部等进行事前、事中、事后沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人通过出席公司股东大会，参加公司年度、半年度、季度业绩说明会等途径，与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）现场考察与公司配合情况

报告期内，我们积极了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取公司重大事项的进展。

此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对

独立董事的工作积极配合，在相关会议召开前，按照规定提供议案及相关材料，充分保证了公司独立董事的知情权；现场工作期间，提供办公场所等，为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事何永正、郭军玲回避表决，出席会议的3名非关联董事一致同意该议案，审议程序和表决情况符合相关法律法规的规定。本人审阅了公司提交的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》及相关报告材料，对公司日常关联交易事项进行了事前核查，重点关注价格公允性、交易必要性等方面。公司2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，2023年度预计的日常关联交易存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。

（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人审阅了公司《2022年度审计报告及财务报表》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，并就相关内容与公司管理层进行了沟通，各项

报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设等情况，审议、表决程序符合相关规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告等报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度，公司不涉及相关事项。

（七）聘任董事会秘书及更换财务总监

报告期内，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任郭军玲女士为公司董事会秘书。公司原财务总监因个人原因辞任，经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任金宏峰先生为公司财务总监。郭军玲女士、金宏峰先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，拟定董事、高级管理人员薪酬情况。公司高级管理人员的薪酬方案提交董事会审议通过；董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）股权激励情况

公司于2023年7月19日召开第二届董事会第九次会议、2023年8月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、2023年12月6日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团队形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2023年本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：叶忠明2024年5月15日

河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）独立董事，2023年度严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2021年12月，公司第一届董事会任期结束，公司及时选举了第二届董事会成员，本人和叶忠明教授被续聘为第二届董事会的独立董事。截至2023年12月31日，公司共有独立董事2名。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王珏，1955年出生，博士学历，康复科学与技术专业，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至2022年10月担任西安交通大学生命科学与技术学院教授、博导、生物医学工程研究所所长等职，曾任美国匹兹堡大学健康与康复科学学院兼职教授。现为西安交通大学生命科学与技术学院和西安交通大学第一附属医院双聘教授、博导，西安交通大学第一附属医院大兴善寺院区名誉院长兼首席科学家，西安穹顶医疗科技有限公司的董事。现任公司董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；本人及配偶、父母、子女均未持有公司股份，均未在公司5%以上股东、前5名股东企业或公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人

与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业等无重大业务往来，未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务，符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性等要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

1、出席股东大会、董事会情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。2023年出席会议情况如下：

2、出席专门委员会情况

报告期内，公司召开专门委员会会议8次，其中审计委员会4次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。作为提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，积极召集和参加相应专门委员会会议。

3、行使独立董事职权情况

作为独立董事，报告期内，本人积极参加董事会、专门委员会等会议，并列席股东大会。在董事会和相关专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项

进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

（二）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

2023年度，作为审计委员会委员，在审议各定期报告及在公司现场工作期间，本人与公司审计部保持沟通，并就审计部相关工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部审计工作。

2023年度，本人就公司年度报告审计等事宜，与会计师事务所、财务部、审计部等进行事前、事中、事后沟通，就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议，督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告，保障公司审计工作的顺利进行。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人通过出席公司股东大会，与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）现场考察与公司配合情况

报告期内，本人通过参加公司举办的“一带一路”中部康复高峰论坛暨国际康复设备博览会和公司康复博物馆筹建会议，积极了解公司的经营情况、研发及商业化进展等；本人注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取公司重大事项的进展。

此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，在相关会议召开前，按照规定提供议案及相关材料，

充分保证了公司独立董事的知情权；现场工作期间，提供办公场所等，为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事何永正、郭军玲回避表决，出席会议的3名非关联董事一致同意该议案，审议程序和表决情况符合相关法律法规的规定。本人审阅了公司提交的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》及相关报告材料，对公司日常关联交易事项进行了事前核查，重点关注价格公允性、交易必要性等方面。公司2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，2023年度预计的日常关联交易存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。

（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人审阅了公司《2022年度审计报告及财务报表》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，并就相关内容与公司管理层进行了沟通，各项

报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设等情况，审议、表决程序符合相关规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告等报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度，公司不涉及相关事项。

（七）聘任董事会秘书及更换财务总监

报告期内，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任郭军玲女士为公司董事会秘书。公司原财务总监因个人原因辞任，经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任金宏峰先生为公司财务总监。郭军玲女士、金宏峰先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，拟定董事、高级管理人员薪酬情况。公司高级管理人员的薪酬方案提交董事会审议通过；董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）股权激励情况

公司于2023年7月19日召开第二届董事会第九次会议、2023年8月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、2023年12月6日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团队形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2023年本人本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：王珏2024年5月15日

议案9：关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议

案

各位股东及股东代理人：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。

该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案10：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日

常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司业务实际开展情况，公司2023年度日常关联交易实际发生2,089.66万元，公司2024年度日常关联交易预计发生额度合计金额约为3,600.00万元。公司2023年度发生和2024年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

该议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案11：关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质

押、存单质押等质押的议案各位股东及股东代理人：

为满足日常经营业务需要，公司拟向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押，质押金额不超过人民币3亿元（或等值外币），有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权公司管理层办理与金融机构签署相关协议等一切事宜。在有效期内，上述额度可循环使用。

公司本次申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的预计额度系充分考虑了自身的资金状况，有利于满足公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司整体利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。。

上述议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案12：关于公司部分募投项目变更、延期的议案各位股东及股东代理人：

公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定对“康复设备研发及展览中心建设项目”进行投资总额的调整，由19,386.73万元调整为22,873.34万元；同时，将“康复设备研发及展览中心建设项目”、“智能康复设备（西南）研销中心项目”达到预定可使用状态日期分别调整为2024年9月、2024年12月。本次部分募投项目变更、延期是公司根据项目实施的实际情况做出的合理调整，符合公司募投项目建设的实际需求，相关内容符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案已经公司于2024年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2024年5月15日