翔宇医疗：2025年度独立董事述职报告(刘振)

河南翔宇医疗设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

本人作为河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事, 2025年任职期间严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》等法律规定以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等 有关规定和要求,独立履行职责,及时了解公司的生产经营情况及发展情况,准 时出席公司股东会、董事会及专门委员会会议,充分发挥了独立董事的作用,有 效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年任职期间 履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

2024年12月,公司第二届董事会任期届满,公司及时选举了第三届董事会成 员,本人和燕铁斌教授被选举为公司第三届董事会独立董事。截至2025年12月31 日,公司共有独立董事2名。

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘振,1969年出生,管理学博士,中国国籍,无境外永久居留权,现任郑州 航空工业管理学院商学院教授。河南省工商管理重点学科带头人、河南省高校科 技创新人才、河南省教育厅学术技术带头人,河南省高等学校特色专业(财务管 理专业)骨干成员;中国对外经贸会计学会理事,中国会计学会会员。2024年7 月至今任中航直升机股份有限公司独立董事。2024年12月至今任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司独立董事,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或 其附属企业任职;本人及配偶、父母、子女均未持有公司股份,均未在公司5% 以上股东、前5名股东企业或公司控股股东、实际控制人的附属企业任职;本人 与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业等无重大业务往来,未为其提供

财务、法律、咨询、保荐等服务,符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性 等要求,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议及表决情况

1、出席股东会、董事会情况

报告期内,公司共召开3次股东会,7次董事会,本人均亲自出席了相关会议。 公司股东会、董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项 均履行了相关审批程序。2025年,本人对任期内董事会的所有议案均投了赞成票, 公司董事会审议的所有议案全部表决通过。

2025年本人出席会议情况如下:

董事会

独立董事

列席股东

实际出席情况

应参加 会次数

姓名

亲自出席 委托 缺席 是否连续两次未

次数

亲自参加会议

刘振 7 7 0 0 否 3

2、出席专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内,本人出席了应出席的董事会专门会议,其中审计委员会4次,薪 酬与考核委员会3次,独立董事专门会议2次。作为审计委员会主任委员、薪酬与 考核委员会主任委员、独立董事专门会议主持人,本人根据相关法律法规及《公 司章程》的规定,结合公司实际情况,勤勉尽责,积极召集和参加相应专门委员 会会议。

3、行使独立董事职权情况

作为独立董事,报告期内,本人积极参加董事会、专门委员会等会议,并列 席股东会。在董事会和相关专门委员会会议召开前,本人对会议相关审议事项进

行了较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并 及时进行回复。在会议召开过程中,本人就审议事项与其他董事进行充分讨论, 凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及 各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科 学性,切实维护了公司和全体股东的利益。

(二)与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

2025年度,作为审计委员会主任委员,在审议各定期报告及在公司现场工作 期间,本人与公司审计部保持沟通,并就审计部相关工作提出指导性意见,提高 公司内部审计工作成效,推动公司持续完善内部审计工作。

2025年度,本人就公司年度报告审计等事宜,与会计师事务所、财务部、审 计部等进行事前、事中、事后沟通,就审计时间安排、工作方案等提出意见和建 议,督促会计师事务所按照约定时间提交审计报告,保障公司审计工作的顺利进 行。

(三)与中小股东的沟通交流情况

2025年度,本人通过出席公司股东会,参加公司年度、半年度、季度业绩说 明会等途径,与中小股东进行沟通交流,切实维护公司和中小股东的利益。

(四)现场考察与公司配合情况

报告期内,本人积极了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以 及内部控制等;注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系, 及时获取公司重大事项的进展。

报告期内,本人在公司考察、调研,深入公司财务部、审计部、风控部、人 力资源部及其他业务部门,与公司管理层、核心员工进行面对面、深层次的沟通 交流,全面了解公司的日常经营、业务开展、财务收支、内部控制执行、风险防 控措施落实等情况,并与现场的外部审计机构进行沟通交流。公司相关部门对本

人的现场考察给予了积极配合,及时提供了所需的资料和信息,确保了考察工作 的顺利开展。

此外,本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体报道及 舆论情况,及时掌握公司动态并向公司提出意见和建议。同时,公司对独立董事 的工作积极配合,在相关会议召开前,按照规定提供议案及相关材料,充分保证 了公司独立董事的知情权;在现场工作期间,提供办公场所等,为本人的独立工 作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2025年4月23日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于确 认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》;2025年8月27 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于增加2025年度日常关 联交易预计的议案》。关联董事何永正、郭军玲均回避表决,出席会议的3名非 关联董事一致同意上述两项议案,相关审议程序和表决情况符合相关法律法规的 规定。

本人审阅了公司提交的相关报告材料,对公司日常关联交易事项进行了事前 核查;同公司财务部等进行沟通,重点关注价格公允性、交易必要性等方面。公 司2024年度发生的日常关联交易事项公平、合理,2025年度预计的日常关联交易 存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公 允,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,公司 主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

(二)公司及相关方承诺履行情况

报告期内,公司及相关方均严格履行各项承诺,不存在违反、变更或豁免承 诺履行的情况。

(三)针对被收购所作出的决策及采取的措施

2025年度,公司不涉及相关事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度,本人审阅了公司年度报告、年度审计报告及财务报表、内部控制 评价报告、半年度报告、季度报告等,并就相关内容与公司管理层进行了沟通, 各项报告内容真实、准确、完整地反映了公司各期的财务状况、经营成果、内部 控制体系建设等情况,审议、表决程序符合相关规定。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度 财务审计机构及内控审计机构。本人就公司年度报告审计等事宜,与会计师事务 所等进行沟通,就审计时间安排、工作方案等提出意见和建议,督促会计师事务 所按照约定时间提交审计报告,保障公司审计工作的顺利进行。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度,公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

2025年度,公司不涉及相关事项。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025年度,除经职工代表大会选举李治锋先生为公司第三届董事会职工代表 董事外,公司未发生其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

(九)董事、高级管理人员薪酬情况

公司薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职 责,拟定董事、高级管理人员薪酬情况。公司高级管理人员的薪酬方案提交董事 会审议通过;董事的薪酬方案,经董事会审议后,提交股东会审议通过后实施。

公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定,充分考 虑了公司的经营情况及行业薪酬水平,符合公司的发展阶段,有利于公司的稳定 经营和发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、 行使权益条件成就

2025年3月7日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票 激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票 激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已 经薪酬与考核委员会审议通过。

2025年6月12日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于作 废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于〈公司2025 年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划 管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计 划相关事宜的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

2025年7月1日,公司召开2025年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公 司2025年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持 股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工 持股计划相关事宜的议案》。

本人事先审阅了相关议案和报告,同意公司2023年限制性股票激励计划首次 及预留授予部分第一个归属期的归属和2025年员工持股计划实施等事项。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2025年本人本着诚信与勤勉的精神,积极有效地履行 了独立董事职责,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行 使了表决权,在促进公司科学决策和规范经营方面,以及在维护全体股东利益方

面,特别关注保护中小股东的合法权益方面,发挥了积极的作用。

2026年,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严 格按照法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规章制度的规定 和要求,切实履行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小 投资者的合法权益,并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提 出合理化建议,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事:刘振

2026 年4 月22 日