精智达：公司章程

深圳精智达技术股份有限公司

章 程（草案）

广东·深圳二〇二三年三月

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目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股 东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

第三节 股东大会的召集 ...... 16

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17

第五节 股东大会的召开 ...... 19

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董 事 ...... 27

第二节 董事会 ...... 32

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39

第七章 监事会 ...... 41

第一节 监 事 ...... 41

第二节 监事会 ...... 42

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

第一节 财务会计制度 ...... 45

第二节 内部审计 ...... 49

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49

第九章 通知和公告 ...... 49

第一节 通知 ...... 49

第二节 公告 ...... 50

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51

第二节 解散和清算 ...... 52

第十一章 修改章程 ...... 53

第十二章 附 则 ...... 54

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深圳精智达技术股份有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 为维护深圳精智达技术股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系以发起方式设立的股份有限公司，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300576369572U。第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：深圳精智达技术股份有限公司；

公司英文名称：Shenzhen SEICHI Technologies Co., Ltd.。

第五条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村富安娜公司1号101工业园D栋1楼东（邮政编码：518109）。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

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东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。其中，财务总监为公司财务负责人。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：不断创造价值为社会进步作出贡献，不断坚持技术创新，不断提供最优质的产品和服务；致力成为高端装备行业中客户信任、员工自豪的世界级企业。第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：自动化检测技术、机器视觉技术、智能机器人技术的研发；电容触摸屏自动化检测设备、机电一体化生产设备、机器视觉相关产品、智能机器人相关产品的研发、销售；计算机软件的技术开发及销售、技术咨询；自动化相关模组和器件、自动化生产技术咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电容触摸屏自动化检测设备、机电一体化生产设备、机器视觉相关产品、智能机器人相关产品的生产。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十七条 公司发起人共8名，该等发起人以各自持有深圳市精智达技术有限公司的股权所对应的截至2015年8月31日经审计的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。各发起人的认购股份数和持股比例如下：

第十八条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第二十五条 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

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第二十六条 自本公司股票上市交易后，公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

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第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权、参与权和监督权；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

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公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫付费用等方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益以及谋取非法利益。

第四十一条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第四十二条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策和经营程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第四十三条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在控股股东或控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董监高以及其他在公司任职的人员实施损害科创公司利益的决策或者行为。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

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控股股东单位的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。

第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

（五）利用支配地位强制公司接受其下属财务公司提供的日常金融服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

第四十六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

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（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

第四十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务的独立性：

（一）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；

（二）利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

（三）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（四）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

第四十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过下列任何方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

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第四十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立，不得通过下列任何方式影响公司机构的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销； （二）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第二节 股东大会的一般规定

第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修订；

（十七）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条 除本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第五十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第五十四条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。

第五十五条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，分别适用本章程第五十二条第二项、第一百四十条第二项或第一百四十七条第二项。

第五十六条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大会审批。

第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第五十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，提供合法、安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名及联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第七十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并

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说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项议案表决时不得进行投票。如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项议案表决时不得进行投票。

如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条 公司董事会不设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届非独立董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名；

（二）首届独立董事候选人由发起人提名；下届独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（三）首届股东代表监事候选人由发起人提名，下届股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名；

（四）由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程第七十一条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在收到前述资料后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第九十七条 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

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（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百条 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告，并应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

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第一节 董 事

第一百一十条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）三年内受中国证监会行政处罚；或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（八）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。

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董事任期从就任之日（即股东大会决议通过之日）起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十三条 董事选聘程序如下：

（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东大会审议；

（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东大会通过的董事就任。

第一百一十四条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

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第一百一十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。前款不适用于独立董事。第一百一十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规定和本章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成补选。

第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以3年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事违反上述义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。

独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%

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以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并应特别保护中小股东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名符合相关法律法规规定的会计专业人士。

第一百二十六条 独立董事每届任期3年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；所称“重

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大业务往来”是指需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据证券交易所上市规则与公司不构成关联关系的附属企业。

第一百二十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二节 董事会

第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十一条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

4-2-33

根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十三条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十五条 提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。

专门委员会履行职责的有关费用由本公司承担。

第一百三十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（该等事项在年度股东大会授权，该等授权在下一年度股东大会召开日失效）；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。

第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百四十条 除本章程另有规定外，股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对公司发生的交易（提供担保除外）的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百四十一条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，分别适用本章程第五十二条第二项或第一百四十条第二项或第一百四十七条第二项。

第一百四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百四十三条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的融资事项，由公司董事会审议，若达到股东大会审议标准需按照本章程第五十六条规定提交股东大会审批。董事长对占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项具有审批权。

第一百四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批准：

（一） 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第一百四十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，除按照本章程或相关监管规定履行审议程序外，应同时向董事会报备管理：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

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（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第一百四十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百四十七条 除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对公司发生的交易（提供担保除外）的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）低于公司市值的10%；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1,000万元以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下。

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若董事长与上述交易事项存在关联关系，该等关联交易应直接提交董事会审议。第一百四十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事长决定：

（一） 与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易。

若董事长与上述关联交易存在关联关系，该等关联交易应直接提交董事会审议。

第一百四十九条 董事长应保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第一百五十条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十一条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。

第一百五十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日前通知全体董事和监事，但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

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第一百五十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点及期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十七条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第一百五十九条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席或列席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十二条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

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公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。除公司首任高级管理人员由公司董事提名外，总经理、董事会秘书应由董事长提名，其他高级管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解聘。第一百六十三条 本章程第一百一十一条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司董事会秘书工作细则等有关规定。

第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百七十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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第一百七十七条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。

第一百七十八条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。

第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十四条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

第一百八十五条 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事人数比例不得低于监事会人数的1/3。

监事会中的股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。第一百八十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）对法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

定期会议通知应在会议召开10日前通知全体监事，临时会议通知应至少提前5日。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或

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者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百八十九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点及会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第一百九十条 监事会会议特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊或者紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第一百九十一条 监事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。

第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

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第一节 财务会计制度

第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十九条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1. 重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3. 优先采用现金分红的利润分配方式；

4. 充分听取和考虑中小股东的要求；

5. 充分考虑货币政策。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配周期

在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件及比例

1. 现金分红的条件。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

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（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。

2. 现金分红的比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3. 股票股利分配的条件。若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第二百条 利润分配应履行的审议程序及调整机制：

（一）利润分配审议程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

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1. 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

2. 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络或者征集投票权等方式。利润分配方案由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

3. 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经过半数以上监事同意方可通过。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（二）利润分配事项调整机制

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，董事会、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的修改公司章程程序。

调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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第二节 内部审计

第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百〇四条 公司聘用、续聘或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百〇七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，应提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百〇八条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（邮寄）方式寄出；

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（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第二百〇九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式送达。

第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话、微信等方式进行。

第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话、微信等方式进行。

第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十五条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。

第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第二百二十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百三十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）本章程第五十二条、第一百四十条、第一百四十七条所称“交易”包括下列事项：

1. 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

3. 转让或受让研发项目；

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4. 签订许可使用协议；

5. 提供担保；

6. 租入或租出资产；

7. 委托或者受托管理资产和业务；

8. 赠与或受赠资产；

9. 债权、债务重组；

10. 提供财务资助；

11. 证券交易所认定的其他交易。

（五）本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和公司控股子公司对外担保额之和。第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百四十三条 本章程经公司股东大会批准且公司首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌上市之日起生效。

深圳精智达技术股份有限公司

2023年3月

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