精智达：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688627 证券简称：精智达 公告编号：2023-012

深圳精智达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：深圳高铂科技有限公司（以下简称“高铂科技”、“标的公司”）

? 投资概述：深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”、“精智达”）参与高铂科技的增资，投资金额为人民币2,900万元，认缴标的公司新增注册资本17.6208万元。本次增资完成后，公司将持有高铂科技10.0346%的股权。

? 投资金额：人民币2,900万元，资金来源为自有资金。

? 本次对外投资构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律障碍。

? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

? 相关风险提示：

1、资产减值的风险

高铂科技目前开发的产品仍处于测试阶段未形成收入，可能受到产品推广不及预期、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，高铂科技未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能不及预期，存在资产减值的风险。

2、业务协同不及预期的风险

标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在ATE设备领域的协同效应未达预

期的风险。

3、标的公司持续亏损的风险

标的公司设计完成的SC9800高性能数字混合信号测试芯片，专注存储测试应用，覆盖DDR4、DDR5、LPDDR4、LPDDR5等产品，最高支持9Gbps速率传输协议，该芯片已于2023年10月正式投片。但由于标的公司处于创立初期，产品尚未销售且仍需持续进行研发投入，如果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售、标的公司存在持续亏损的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展战略规划，为进一步增强公司核心技术竞争力及半导体业务供应链的稳定性，公司拟以人民币2,900万元向高铂科技增资，认缴标的公司新增注册资本17.6208万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司10.0346%的股权。

由于高铂科技现有股东深圳川商清源天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“川商清源”）、常州清源甲子创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清源甲子”）、常德清源洞庭高端装备制造产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“常德清源”）、南京创熠清源硅巷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京创熠”）的执行事务合伙人及管理人与合计持有公司5%以上股份的股东深圳源创力清源创业投资合伙企业（有限合伙）、常州清源天使创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及管理人同受深圳清源投资管理股份有限公司控制。基于谨慎性考虑，公司将川商清源、清源甲子、常德清源及南京创熠认定为公司的关联方，公司本次投资属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）川商清源

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字【2023】22591号）。

（二）清源甲子

注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大华审字【2023】0011071号）。

（三）常德清源

注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大华审字【2023】003854号）。

（四）南京创熠

注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大华审字【2023】003855号）。除上述关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

高铂科技是一家专门从事集成电路测试设备芯片及解决方案研发的企业，主要为客户提供芯片测试开发服务。高铂科技的基本情况如下：

本次增资前后，高铂科技的股权结构如下：

最近12个月内，高铂科技存在增资事项，具体情况为：1）2022年12月，吴威以11.1801万元认购高铂科技新增11.1801万元注册资本。本次增资后，高铂科技注册资本由128.5714万元变更为人民币139.7515万元，本次增资系高铂科技进行的股权激励；2）2023年2月，川商清源、清源甲子、常德清源及南京

创熠分别以500万元、1,500万元、500万元及500万元认购高铂科技新增3.0381万元、9.1142万元、3.0381万元及3.0381万元注册资本。本次增资后，高铂科技注册资本由139.7515万元变更为157.9800万元。除前述事项外，本次交易前12个月高铂科技不存在其他资产评估、增资、减资或改制事项。

（二）本次增资有优先认购权的其他股东放弃优先认购权的安排本次交易中，高铂科技现有股东均已放弃对本次交易的优先认购权。

（三）标的公司权属状况

本次交易系公司对高铂科技的新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据

高铂科技最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：高铂科技2022年度/末主要财务数据已经深圳华思会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）标的公司的核心竞争力

1、技术优势

高铂科技致力于为客户提供优质的储存芯片测试服务，通过持续的技术精进提高芯片测试装备开发速度及测试效率，满足客户产品研发速度的需求。

高铂科技自研的信号处理引擎芯片，作为ATE整机领域的国产替代方案，可以满足DDR4/DDR5/LPDDR4/LPDDR5的技术需求；高铂科技布局了校准、信

号处理引擎芯片和ATE整机领域，截至公告披露日，高铂科技拥有已授权专利4项，审查和公示中的专利8项，建立了有效技术门槛，可支撑ATE测试机专用芯片及解决方案演进；高铂科技还布局了ATE领域必需的可编程电源解决方案领域，能够有效支撑存储CP&FT

整机的研发工作。

2、人才优势

高铂科技在产品研发、管理方面具有丰富经验且稳定高效的人才团队。高铂科技的创始人吴威先生毕业于清华大学半导体物理与器件专业，后于香港中文大学信息工程取得硕士学位，并取得英国皇家管理会计师公会认证资深管理会计师（FGMA），曾在多家国际知名IT设备制造和生产企业任职，是技术和管理复合型人才，具有丰富的公司运营管理经验。

高铂科技核心研发团队拥有在国内知名半导体设计公司、ATE测试企业十年以上从业背景，在半导体测试ATE设备开发、芯片设计开发等领域积累了丰富的开发经验。

四、关联交易的定价情况

（一）定价的依据

公司基于对高铂科技的尽职调查，结合标的公司专业从事集成电路测试设备芯片业务的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术及知识产权情况，研发团队经验及行业未来增长趋势等因素，并参考高铂科技前次融资的估值情况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为人民币2.6亿元。

本次关联交易系公司向高铂科技进行增资，深圳清源投资管理股份有限公司控制的不同主体分别持有公司及高铂科技部分股东之股权，基于谨慎性，本次交易构成公司与关联方共同投资。本次关联交易未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。

（二）定价的合理性说明

1、存储芯片测试设备的国产化替代具有一定市场前景

根据Yole数据，从全球存储芯片市场销售区域格局来看，美国和中国是存储芯片的主要消费市场。2022年，中国购买了全球30%的存储芯片，排名全球

Chip Probing指半导体晶圆测试，简称CP；Final Test指半导体成品测试，简称FT。

第二，仅次于美国的33%。存储市场集中度较高，行业主要被三星、海力士、美光三大厂商所垄断，2022年三大厂商全球市场份额达90%以上。根据Yole数据，2022年全球存储实现销售额797亿美元；2016-2022年市场年均复合增长率为11.8%；据此，前瞻保守估计未来5年存储市场规模将以12%左右的增长率增长，到2028年市场规模将达到1,438亿美元左右。根据SEMI数据，2022年全球半导体设备出货金额为1,076亿美元，其中国内半导体设备的市场空间为283亿美元，但半导体后道测试设备的国产化率较低，国内存储测试机市场为日本爱德万、美国泰瑞达两家企业所垄断。由此可见，国内半导体设备市场容量大，但半导体测试设备主要被国外巨头垄断。随着国际关系日趋复杂，国内企业倾向于寻求半导体测试设备国产化替代。

2、标的公司技术优势

高铂科技提供存储芯片测试开发服务，技术指标对标国际先进水平，旨在为IC设计、生产和封测厂提供更具性价比和服务更优的高性能集成电路综合测试芯片及解决方案。其自主研发芯片及解决方案能够提高芯片测试装备开发速度及测试效率，满足客户产品研发高效率的需求。

截至公告披露日，标的公司共申请发明专利10项，实用新型专利2项，其中已授权发明专利2项，实用新型专利2项，审查和公示中的专利8项。

标的公司设计完成的SC9800高性能数字混合信号测试芯片，专注存储测试应用，覆盖DDR4、DDR5、LPDDR4、LPDDR5等产品，最高支持9Gbps速率传输协议，该芯片已于2023年10月正式投片。

3、标的公司目前的经营模式属于轻资产运营模式

标的公司作为研发驱动型企业，生产经营具有“轻资产”的特点，经营对固定资产依赖度较低。标的公司目前尚处于初创阶段，其已设计完成的SC9800高性能数字混合信号测试芯片正式投片时间较短，尚未盈利，所形成的累计未分配利润金额为负，且标的公司拥有的人才团队、技术研发能力、产品实力、发明专利等，其价值均未反映在账面价值中，故整体净资产水平较低。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

投资方：精智达

标的公司高铂科技现有股东：深圳普睿斯投资合伙企业（有限合伙）、吴威、深圳川商清源天使投资合伙企业（有限合伙）、常州清源甲子创业投资合伙企业（有限合伙）、常德清源洞庭高端装备制造产业投资基金企业（有限合伙）、南京创熠清源硅巷股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）协议主要条款

1、本次增资

精智达以货币形式对高铂科技投资人民币2,900万元，其中17.6208万元计入高铂科技注册资本，2,882.3792万元计入高铂科技的资本公积。

2、出资

本轮投资方应在收到公司发出的《出资通知书》并核实相关出资条件均已获得满足后的 10 个工作日内，按本协议的条款和条件一次性缴纳出资额。本轮投资方逾期未出资的将视为自动放弃对公司增资。

3、违约责任及赔偿

协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证在重大方面是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议守约方明示其违约的通知后10个工作日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止该违约方在本协议项下的权利与义务。若一方在本交易进行过程中因其违约行为而使对方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿。

4、生效、中止或终止

各方同意，本协议自各方之法定代表人或授权代表在本协议签字页签字完成之日起生效。

各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

投资方及公司经协商一致以书面形式终止本协议；

依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。

六、本次交易的必要性和对公司的影响

存储芯片测试设备技术含量高、设备价值高、技术门槛高，是半导体高端装备的一种，其设备架构如下所示：

其中，信号处理引擎芯片是芯片测试设备中负责把数字信号转变为DUT（被测芯片）可识别的模拟信号，包含TG、FC、SC、DR及CP模块，是芯片测试设备的核心芯片之一。

公司的半导体存储器件测试设备主要用于DRAM等半导体存储器件的晶圆制造环节或封装测试环节，以保证出厂的芯片性能和功能指标达到设计规范要求。高铂科技作为存储芯片测试解决方案创新者，能够为客户提供优质的储存芯片测试服务，通过持续的技术精进提高芯片测试装备开发速度及测试效率。

高铂科技开发的信号处理引擎芯片符合存储芯片测试设备需求，提供的存储测试设备芯片解决方案，能够支持精智达提高半导体测试设备的开发效率和市场响应速度，能够支持精智达填补高速FT测试机的国产化空白，有效增强精智达的供应链安全。

高铂科技的业务与公司业务具有协同性，通过参股投资高铂科技能够快速推进公司测试设备的核心信号处理引擎芯片国产化，通过延伸产业链布局，有利于公司在ATE设备领域打造核心技术竞争力及安全可靠的供应链。

本次公司向高铂科技增资，符合公司的战略布局，与公司主营业务具有协同效应，将进一步促进产业的协同发展，增强供应链的稳定性，助力公司战略规划的实施。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不

会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、风险提示

（一）资产减值的风险

高铂科技目前开发的产品仍处于测试阶段未形成收入，可能受到产品推广不及预期、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，高铂科技未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期或资产减值的风险。

（二）业务协同不及预期的风险

标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在ATE设备领域的协同效应未达预期的风险。

（三）标的公司持续亏损的风险

标的公司设计完成的SC9800高性能数字混合信号测试芯片，专注存储测试应用，覆盖DDR4、DDR5、LPDDR4、LPDDR5等产品，最高支持9Gbps速率传输协议，该芯片已于2023年10月正式投片。但由于标的公司处于创立初期，产品尚未销售且仍需持续进行研发投入，如果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售、标的公司存在持续亏损的风险。

八、本次对外投资暨关联交易的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月15日召开的第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该议案，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

（一）《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于深圳精智达技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳精智达技术股份有限公司董事会

2023年12月16日