精智达：2023年年度股东大会会议资料
深圳精智达技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688627 证券简称：精智达
深圳精智达技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
深圳精智达技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
深圳精智达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议资料 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 12
议案三：《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 ...... 15
议案四：《关于2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 16
议案五：《关于独立董事津贴方案的议案》 ...... 17
议案六：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 18
议案七：《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》 ...... 26
听取：独立董事2023年度述职报告 ...... 27
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深圳精智达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳精智达技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“精智达”）2023年年度股东大会会议须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
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深圳精智达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月31日15时会议地点：深圳市南山区科技南十二路2号金蝶云大厦38楼召开方式：现场结合网络会议召集人：董事会会议主持人：董事长张滨先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
（一）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
（二）《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；
（三）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
（四）《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
（五）《关于独立董事津贴方案的议案》；
（六）《关于修订<公司章程>的议案》；
（七）《关于修订及制定公司部分内部管理制的议案》；
7.01 《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的案》
7.02 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
7.03 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
7.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
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7.05 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
听取：《独立董事2023年度述职报告》；
七、股东发言及提问；
八、现场投票表决；
九、休会、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果和决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2023年年度股东大会会议议案议案一：
《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。2023年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况报告
公司以“不断提供最优质的产品和服务、不断坚持技术创新、不断创造价值为社会进步做出贡献”为企业使命，坚持稳健经营，聚焦技术创新。报告期内，公司新型显示检测业务领域客户结构趋于均衡，中尺寸AMOLED产品检测设备及微显示领域检测设备均取得重大突破，半导体存储器测试设备领域产品研发及客户验证工作稳步推进，部分产品获得客户认可并实现批量销售，阶段性实现国产替代目标。公司于2023年7月18日成功登陆上海证券交易所科创板，进一步增强公司在新型显示器件及半导体存储器件设备领域的研发、生产和服务能力。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入64,856.33万元，同比增长28.53%；归属于上市公司股东的净利润11,568.48万元，同比增长75.10%。2023年公司营业收入稳健增长，盈利能力持续提升。截至报告期末，公司资产总额199,648.75万元，归属于上市公司股东的净资产171,922.75万元，财务状况稳健。
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（二）报告期内重点工作开展情况
1.坚持双轮驱动，两域协调发展。公司坚持实施新型显示器件检测设备业务和半导体存储器测试设备业务双轮驱动的发展战略，报告期内，新型显示检测设备业务实现主营业务收入56,462.85万元，同比增长27.33%，半导体存储器测试设备实现主营业务收入8,291.92万元，同比增长45.52%。
2.坚持技术导向，增加研发投入。公司持续加大自主研发力度，以实现通过技术创新创造价值的目标。报告期内，公司研发支出7,185.00万元，同比增长
56.02%。公司加大对AMOLED中尺寸显示检测设备、微显示检测设备，高端存储器CP测试机和FT测试机等产品的研发投入，并取得阶段性成果，DRAM老化修复设备及MEMS探针卡国产替代计划有序推进。
3.坚持降本增效，强调客户至上。公司深刻把握行业客户对于良率与效率提升的核心需求，高度重视产品质量及客户技术支持服务质量。公司以客户需求为导向，通过增加技术创新、提升研发效率，缩短产品研发生产周期、改善供应链质量等有效管控措施，降本增效成果显著，进一步增强了客户黏性。
4.坚持稳步外延，拓展业务边际。公司立足自身产品及技术储备，通过自主研发、合作开发、参股投资等方式丰富业务布局。公司推进了对从事集成电路测试设备芯片及解决方案研发的深圳高铂科技有限公司的参股投资，完善公司核心设备关键零部件布局，为客户提供可应用于HBM领域的完整测试方案；成立了“清华大学（集成电路学院）-深圳精智达技术股份有限公司新一代存储器测试系统联合研究中心”。
5.坚持面向未来，加强团队建设。公司着眼于未来的发展，从技术资源和干部资源两个维度上着手，采用外部人才引进和内部人才培养双轨并举的措施，加大人才梯队建设投入，为公司的持续发展积蓄力量。
6.坚持规范运作，完善内控体系。公司严格执行上市公司治理相关要求，将经营过程中的风险防控作为重要的目标，持续加强内控体系建设，优化管理流程，并通过推动电子化、数字化建设进一步提升公司经营管理水平和运营效率。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会的会议情况及决议内容
2023年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计12次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
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会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023年3月1日 | 一、审议通过《关于修订公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年3月15日 | 一、审议通过《关于公司2020-2022年度财务报告的议案》 二、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月22日 | 一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 二、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 四、审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 五、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 六、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 七、审议通过《关于公司2023年度贷款授信额度的议案》 八、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月28日 | 一、审议通过《关于公司第一季度（2023年1-3月）财务报告的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年5月29日 | 一、审议通过《关于高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年6月9日 | 一、审议通过《关于设立首次公开发行股票并在科创板上市募集资金专户的议案》 二、审议通过《关于聘请证券事务代表的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年7月27日 | 一、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 三、审议通过《关于拟变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年8月28日 | 一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 二、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 三、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 四、审议通过《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》 五、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年9月27日 | 一、审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年10月26日 | 一、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 二、审议通过《关于使用自有资金和银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
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第三届董事会第十四次会议
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年12月15日 | 一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年12月25日 | 一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023 年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2023年公司共召开2次股东大会：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月17日 | 审议通过《关于修订公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月30日 | 审议通过《2022年年度董事会工作报告》等7项议案 |
三、公司未来发展战略
1、业务开拓方面：以现有成熟产品矩阵为基础，针对市场新趋势和客户新需求，加快技术迭代和应用场景拓展，为客户提供更高性价比的产品和解决方案。
（1）在新型显示器件检测设备领域：针对 AR/VR 等微显示的发展趋势，持续拓展新客户群体，完善 Micro LED 、Micro OLED 相关检测设备的产品类型和技术升级；加快新型显示器件前段检测设备的技术开发和产品验证，满足客户国产化需求；中尺寸 AMOLED 显示器件应用市场前景广阔，以 G8.6 高世代 AMOLED 生产线为代表的产线投资持续增加，公司将积极开展对应中尺寸AMOLED 显示屏各类测试设备的研发，抢占市场先机，扩大市场占有率。
（2）在半导体 DRAM 存储器件测试设备领域：在保持已有的市场份额基础上，积极扩充产品矩阵，并加快相关产品的技术迭代和验证工作，努力打造业务第二增长曲线。
（3）拓展海外市场，与国际客户对接，有计划有步骤地推进设备“出海”。
2、产品研发方面：着眼长期发展，持续加大研发投入，通过不断的技术创新促进产品向高效率、模块化的方向发展；同时，加强关键核心部件的研发投入，构筑公司核心技术和产品竞争的护城河；尤其是在高端存储器件测试设备领域，公司在现有技术储备的基础上，进一步加大针对 DRAM 存储器件测试设备产品的开发投入，并加强针对下一代存储器件测试相关技术的前瞻性研究。
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3、公司治理方面：持续加强内控体系建设，优化管理流程，并通过推动数字化建设进一步提升公司经营管理水平和运营效率。
4、人力资源方面：坚持人才引领驱动，通过吸引更多国内外优秀人才，进一步完善人才梯队、优化人才结构；同时，通过完善人才培养和激励机制，大力促进技术和产品创新，为实现经营目标和持续的稳健增长，奠定良好基础。
5、外延式发展方面：公司将紧跟行业前沿技术发展趋势，围绕公司战略规划，积极寻求外延式发展，拓宽业务领域，进一步提升公司整体规模和实力。
该议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
深圳精智达技术股份有限公司董事会
2024年5月31日
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议案二：
《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年，监事会共召开9次监事会会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第四次会议 | 2023年2月27日 | 一、审议通过《关于审议公司证券发行文件的议案》 |
| 第三届监事会第五次会议 | 2023年3月15日 | 一、审议通过《关于公司2020-2022年度财务报告的议案》 二、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 |
| 第三届监事会第六次会议 | 2023年4月22日 | 一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 二、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 三、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 四、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 五、审议通过《关于公司2023年度贷款授信额度的议案》 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年4月28日 | 一、审议通过《关于公司第一季度（2023年1-3月）财务报告的议案》 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年5月10日 | 一、审议通过《关于审议公司证券发行文件的议案》 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年7月27日 | 一、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年8月28日 | 一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年9月27日 | 一、审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年10月26日 | 一、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 二、审议通过《关于使用自有资金和银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
二、公司规范运作情况
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（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失的情况。
（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（四）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也
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将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。该议案已经2024年4月24日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
深圳精智达技术股份有限公司监事会
2024年5月31日
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议案三：
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币115,684,848.18元，报告期末，母公司报表中可供分配利润为人民币208,618,256.66元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配预案如下：
2023年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.72元（含税）。截至2023年12月31日，公司尚未开展股份回购，总股本为94,011,754股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币34,972,372.49元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.23%。
如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
深圳精智达技术股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案四：
《关于2023年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，编制了2023年年度报告及摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
该议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
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议案五：
《关于独立董事津贴方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司《董事、监事薪酬管理制度》》和公司实际经营情况，并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，公司独立董事津贴方案拟定如下：
公司独立董事每年给予固定津贴8万元人民币/年（税前），出席公司董事会等所需的合理费用采用实报实销的方式由公司承担。
该议案已经2024年5月10日召开的公司第三届董事会第十九次会议，现提请2023年年度股东大会审议。
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2024年5月31日
议案六：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 自本公司股票上市交易后，公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）三年内受中国证监会行政处罚；或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （八）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章、 | 第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近三十六个月内受中国证监会行政处罚； （九）最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； |
规范性文件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
| 规范性文件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。 | （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百一十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3 或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规定和本章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成补选。 | 第一百一十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规定和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。 出现第一款情形的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 新增 | 第一百二十条 董事在任职期间出现本章程第一百一十一条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本章程错误!未找到引用源。第一百一十一条第（七）项至第（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。监事、高级管理人员若存在本章程第一百一十一条对应情形，关于停止履职或被解除职务相关规定亦适用。 |
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
| 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百二十三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。 | 第一百二十四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。 |
| 第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百三十二条、第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十五条、第一百四十三条、第一百七十一条、第一百七十七条 | 删除 |
| 第一百三十一条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十七条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，除按照本章程或相关监管规定履行审议程序外，应同时向董事会报备管理： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； | 第一百三十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以 |
（二）交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债
、权益和经营成果产生重大影响的交易。
| （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1 亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 | 上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 |
| 第一百五十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点及期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百四十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； | 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； |
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
| （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百七十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百六十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百八十九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点及会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第一百七十八条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增 | 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股 |
股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
| 股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 | 本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 |
| 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 1. 重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3. 优先采用现金分红的利润分配方式； 4. 充分听取和考虑中小股东的要求； 5. 充分考虑货币政策。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… | 第一百八十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 1. 重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见； 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3. 优先采用现金分红的利润分配方式； 4. 充分听取和考虑中小股东的要求； 5. 充分考虑货币政策。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司一个会计年度年末资产负债率高于70%的，或公司最近一个会计一年度经营性现金流为负，或公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利，现金股利政策目标为剩余股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… |
| 第二百条 利润分配应履行的审议程序及调整机制： （一）利润分配审议程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章 | 第一百八十九条 利润分配应履行的审议程序及调整机制： （一）利润分配审议程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈 |
程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
1. 董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经二分之一以上独立董事同意方可通过。……
3. 监事会应对董事会执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经过半数以上监事同意方可通过。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）利润分配事项调整机制
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，董事会、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。……
| 程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 1. 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 …… 3. 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经过半数以上监事同意方可通过。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）利润分配事项调整机制 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，董事会、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 …… | 利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 1.董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过。 …… 3.监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经过半数以上监事同意方可通过。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）利润分配事项调整机制 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，董事会、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 …… |
| 第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 | 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
第二百四十三条 本章程经公司股东大会批准且公司首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌上市之日起生效
。
。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文已于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会秘书办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
该议案已经2024年5月10日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
深圳精智达技术股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案七：
《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 子议案名称 |
| 7.01 | 《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 |
| 7.02 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
| 7.03 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 7.04 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 7.05 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 |
修订后的制度全文已于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经2024年5月10日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会逐项审议。
深圳精智达技术股份有限公司董事会
2024年5月31日
深圳精智达技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
听取：独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，公司独立董事就2023年度工作情况作了述职报告。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
现提交股东大会予以听取。
深圳精智达技术股份有限公司独立董事：胡殿君、陈美汐、邓仰东
2024年5月31日