优利德：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2024-006
优利德科技(中国)股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 优利德科技(中国)股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于股权激励计划，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币50.80元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3 个月、6 个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月15日，公司董事会收到实际控制人、董事长、总经理洪少俊先生出具的《关于提议优利德科技（中国）股份有限公司回购公司股份的函》，洪少俊先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划。具体内容详见公司于 2024 年 2 月21日披露的《关于实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）。
（二）2024 年 2 月 19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购股份将在适宜时机用于股权激励计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额具体如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 492,126- 984,252 | 0.44-0.89 | 2,500-5,000 | 自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内 |
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500万元且不超过人民币5,000万元，按本次回购股份价格上限人民币 50.80 元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量上限 984, 252股不超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 50.80 元/股（含）。本次回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购总金额下限 2,500万元（含）和上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 50.80 元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 数量(股） | 比例 | 数量(股） | 比例 | 数量(股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 62,234,088 | 56.15% | 63,218,340 | 57.04% | 62,726,214 | 56.59% |
| 无限售条件股份 | 48,604,896 | 43.85% | 47,620,644 | 42.96% | 48,112,770 | 43.41% |
| 总股本 | 110,838,984 | 100% | 110,838,984 | 100% | 110,838,984 | 100% |
以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为141,462.49万元，归属于上市公司股东的净资产为116,240.76万元,母公司流动资产为90,029.80万元。假设按本次最高回购资金上限 5,000.00 万元测算，分别占以上指标的
3.53%、4.30%、5.55%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 5,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为17.94%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董事周建华先生、张兴先生、汪世英先生及甘宗秀女士在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖本公司股份的行为，具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-049）。除上述人员以外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公司公告披露日公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2024年2月15日，公司实际控制人、董事长、总经理洪少俊先生向董事会提议回购公司股份。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展，在综合考虑公司发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力的基础上，洪少俊先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于股权激励计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后续实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次所回购的股份若不能用于股权激励计划，公司将按《公司法》等相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量，具体实施回购方案；
3、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
7、上述授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024 年 2 月 20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2024年2月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：优利德科技（中国）股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B885890213
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
2024年2月23日