优利德：长城证券股份有限公司关于优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司关于优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称 “优利德”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对优利德首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表如下意见：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月29日出具的《关于同意优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3663号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股27,500,000股，并于2021年2月1日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股为84,989,380股；无限售条件流通股为25,010,620股。具体情况详见公司2021年1月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及5名限售股股东，分别为公司控股股东优利德集团有限公司（以下简称“优利德集团”）、员工持股平台拓利亚一期企业管理（东莞）中心（有限合伙）（以下简称“拓利亚一期”）、拓利亚二期企业管理（东莞）中心（有限合伙）（以下简称“拓利亚二期”）、拓利亚三期企业管理（东莞）中心（有限合伙）（以下简称“拓利亚三期”）、瑞联控股有限公司（以下简称“瑞联控股”），合计持有限售股份数量为61,979,688股，占公司股本总数的55.67%。上述限售股将于2024年8月12日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的第一类限制性股票的登记工作办理完成后，公司总股本由110,000,000股增加至110,424,000股。具体内容详见公司于2022年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019）。

2023年5月26日，公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作办理完成后，公司总股本由110,424,000股增加至110,892,832股。具体内容详见公司于，2023年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029）。

2023年8月21日，公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，根据本次激励计划相关规定，公司需回购注销因考核原因不得解除限售的第一类限制性股票53,848股。本次限制性股票回购注销完成后，总股本由110,892,832股变更为110,838,984股。具体内容详见公司于2023年8月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-044）。

2024年5月27日，公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期限制性股票的股份登记工作办理完成后，公司总股本由110,838,984股变更为111,324,609股。具体内容详见公司于2024年5月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2024-037）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林承诺如下：

“1、就本企业/本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业/本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本企业/本人保证将遵守相应的锁定要求。”

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东甘宗秀、汪世英、张兴、周建华、高志超、张邓、杨正军承诺如下：

“1、就本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

4、对于已作出承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因放弃履行承诺。

5、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。”

3、其他股东承诺

（1）拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股承诺：

其他法人股东拓利亚一期、拓利亚二期、拓利亚三期、瑞联控股承诺如下：

“就本企业所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

（2）实际控制人亲属的承诺

实际控制人洪少俊及洪少林的堂姑洪碧宣、洪欣欣，表兄弟吴国森、施天德承诺如下：

“1、就本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转

让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人A股股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

本人将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人转让股票所得收益将由发行人收回，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人

发行人控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林承诺：

“1、本企业/本人拟长期持有发行人股份；

2、本企业/本人减持行为将通过中国证监会、上海证券交易所规定的合法方式进行；

3、如本企业/本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；

4、本企业/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。”

2、实际控制人亲属的承诺

实际控制人洪少俊及洪少林的堂姑洪碧宣、洪欣欣，表兄弟吴国森、施天德承诺如下：

“1、本人拟长期持有发行人股份；

2、本人减持行为将通过中国证监会、上海证券交易所规定的合法方式进行；

3、如本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。

本人将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为61,979,688股，占公司股本总数55.67%，限售期为36+6个月；

（二）本次上市流通日期为2024年8月12日；

（三）限售股上市流通明细清单。

注：

1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东洪少俊、洪少林、甘宗秀、汪世英、张兴、周建华、高志超、张邓、杨正军通过上述股东间接持有公司股份，承诺在上述持股锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

优利德本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，优利德关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，长城证券对优利德本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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