优利德：关于签署股份转让意向协议的公告
优利德科技(中国)股份有限公司 关于签署股份转让意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
优利德科技(中国)股份有限公司(以下简称“优利德”或“公司”) 拟使用现金方式,拟以不超过人民币8,600 万元收购浙江信测通信股份有限公司 (以下简称“信测通信”或“标的公司”)五名股东持有的26,454,816 股标的 公司股份(占标的公司已发行股份总数的51%,以下简称“标的股份”)。本次 交易标的公司的最终整体估值及标的股份的最终转让价格,由各方参考评估报告 中确认的评估值为基础协商确定,若本次交易顺利完成,信测通信将成为公司控 股子公司,并纳入公司合并财务报表范围。
根据初步尽职调查情况以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公 司章程》的规定,本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次签署的《股份转让意向协议》(以下简称“《意向协议》”)仅属 于各方合作意愿的框架性、意向性约定,意向协议付诸实施和推进过程均存在变 动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定,并以各方签署的正式交 易文件为准。公司将根据交易事项后续进展情况,按照相关法律、法规和《公司 章程》的相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。公司提请广大投资 者仔细阅读本公告披露的风险提示内容,注意投资风险。
本次交易最终的收购协议尚未签署,收购事项存在不确定性,目前暂无 法预估对公司未来经营业绩的影响。
一、 本次交易概述
光纤通信网络测试和电磁环境监测是测试测量仪器仪表行业的重要下游领
域,信测通信主要从事光网络建设维护产品及电磁环境安全监测产品的研发、生 产及销售业务,产品广泛应用于光纤通信网络的部署、维护、故障定位,以及电 磁环境的实时监测与安全评估,是国内该领域技术积累深厚、产品线覆盖较全的 厂商之一,已获得高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”认定。通过本次收 购可整合双方优势,发挥产业链协同效应,帮助本公司实现业务领域的进一步扩 展,契合公司仪表专业化与仪器高端化的“双引擎”驱动发展战略,丰富公司产 品矩阵和应用领域,完善行业解决方案。同时,依托本公司在测试测量仪器仪表 行业的供应链、制造能力和销售渠道等方面的优势,进一步增强标的公司的综合 竞争力,有望助其实现业务规模的持续增长。
基于双方的业务协同有利于双方公司长期发展的考虑,公司与刘平、夏震宇、 翟朝文、沈阳、杨明五人(以下合称“转让方”)于近日签署了《股份转让意向 协议》,公司拟收购转让方持有的信测通信51%的股权。具体交易方案、交易价 格等以最终签署的正式交易文件为准。若本次交易顺利完成,标的公司将成为公 司控股子公司。
公司将以现金支付方式完成本次交易,资金来源为自有及自筹资金。
本次交易不构成关联交易,预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次签订的《意向协议》仅为意向性约定,具体交易方案 尚需进一步论证和沟通协商,本次交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据相 关法律、法规及《公司章程》的规定,并根据后续进展情况,及时履行相关信息 披露义务和决策程序。
二、 交易对方的基本情况
1、刘平,男,1977 年出生,中国国籍,身份证号:310105******,住所: 上海市普陀区******
2、夏震宇,男,1977 年出生,中国国籍,身份证号:310105******,住所: 上海市长宁区******
3、翟朝文,男,1980 年出生,中国国籍,身份证号:310104******,住所: 上海市徐汇区******
4、沈阳,男,1978 年出生,中国国籍,身份证号:310107******,住所: 上海市普陀区******
5、杨明,男,1987 年出生,中国国籍,身份证号:652901******,住所: 浙江省嘉兴市南湖区******
最近三年,公司与上述交易对方未发生类似交易。
截至本公告披露日,上述交易对方未被列为失信被执行人,与公司及公司控 股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 不存在关联关系。
三、 交易的基本情况
(一)标的公司简介
企业名称:浙江信测通信股份有限公司
成立日期:2013 年11 月27 日
统一社会信用代码:91330481084294850N
企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本:5187.2187 万元人民币
股票代码:873543(2020 年12 月16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌)
分层情况:创新层
法定代表人:夏震宇
注册地址:浙江省嘉兴市海宁市硖石街道宗海路1 号7 幢
经营范围:电子芯片产品、数控机床、仪器仪表研发、生产、销售;仪器仪 表租赁;通信设备(不含大功率无绳电话、地面卫星接收设备)、计算机硬件销 售;计算机及智能数控领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、系统 集成及系统测试;从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外; 涉及前置审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
(二)标的公司股权结构
截至2025 年6 月30 日,信测通信前十大股东及持股比例如下:
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 刘平 16,286,083 31.40%
2 夏震宇 15,106,218 29.12%
3 翟朝文 5,592,068 10.78%
4 沈阳 5,480,531 10.57%
5 海宁市信测企业管理合伙企业(有限合伙) 2,075,244 4.00%
6 杨明 1,613,745 3.11%
7 海宁力合天使创业投资合伙企业(有限合伙) 1,421,400 2.74%
8 骆静 296,598 0.57%
9 王忠华 263,000 0.51%
10 张晓娥 211,600 0.41%
总计 48,346,487 93.21%
注:截至本公告日,信测通信尚未披露2025 年年度报告。
(三)标的公司主营业务情况
信测通信主要从事光网络建设维护产品及电磁环境安全监测产品的研发、生 产及销售,产品主要包括通信光功率计等基础仪表、光时域反射仪产品(OTDR)、 光纤传感产品和电磁测量产品四大类。公司产品广泛应用于光纤通信网络的部署、 维护、故障定位,以及电磁环境的实时监测与安全评估,是国内该领域技术积累 深厚、产品线覆盖较全的重要厂商之一。标的公司及其子公司共拥有71 项专利 技术,先后获得高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业认定。
(四)标的公司主要财务指标
截至本公告日,信测通信尚未披露2025 年年度报告,标的公司2023 年、2024 年及2025 年1-6 月合并口径主要财务数据如下:
财务指标 2025 年6 月30 日
2023 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
(已审计)
(未审计)
(已审计)
资产总额(万元) 10,222.36 11,235.71 9,853.61
负债总额(万元) 1,251.61 1,583.47 895.79
净资产额(万元) 8,970.75 9,652.24 8,957.81
营业收入(万元) 3,424.81 7,764.84 7,559.08
净利润(万元) 355.95 1,472.51 1,301.04
四、 意向协议的主要内容
转让方(一):刘平
转让方(二):夏震宇
转让方(三):翟朝文
转让方(四):沈阳
转让方(五):杨明
受 让 方:优利德科技(中国)股份有限公司
目标公司:浙江信测通信股份有限公司(以下简称“目标公司”)
(上述各方以下单称为“一方”,合称为“各方”;转让方(一)、转让方(二)、 转让方(三)、转让方(四)及转让方(五)以下合称“转让方”)
(一)本次交易方案
经各方初步协商一致,受让方拟以现金方式收购转让方持有的目标股份。受 让方若受让标的股份后,将成为目标公司的控股股东,持有目标公司26,454,816 股股份,占目标公司已发行股份总数的51%。
(二)本次股份转让的价格及交易意向金
1、本次股份转让的价格
(1)各方初步预计,标的股份的转让价格不高于8,600 万元(大写:捌仟陆 佰万元整)。
(2)各方同意,本次股份转让的评估基准日为2025 年12 月31 日,由受让方 聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对目标公司截至评估基准日的股东全部 权益价值进行评估。本次交易目标公司的最终整体估值及标的股份的最终转让价 格,由各方参考上述评估机构出具的评估报告中确认的目标公司股东全部权益评 估值为基础协商确定。
(3)股份转让价款的付款先决条件、支付阶段及支付方式等,由各方在正式 签署的股份转让协议中另行协商确定。
2、本次股份转让的交易意向金
(1)受让方于各方签署本协议之日起3 个工作日内,一次性支付1,000 万元 (大写:壹仟万元整),作为本次股份转让的交易意向金(下称“意向金”)。 该笔意向金应支付至以目标公司名义开立的银行账户,由目标公司专项代管。除 本合同另有约定外,未经受让方与转让方共同出具书面指令确认,目标公司及任 何一方均不得划转、使用该笔意向金。
(2)在意向金支付后,若出现下列情形之一,意向金按如下方式处理:
①各方签署正式的股份转让协议后,且首次交割的付款先决条件全部得到 满足或被受让方书面豁免时,受让方应按照各方正式签署的股份转让协议(下称 “正式股份转让协议”)的约定向转让方支付股份转让价款。转让方收到正式股 份转让协议中约定的首笔股份转让价款之日当日,受让方与转让方应共同向目标 公司出具书面划款指令,目标公司应在收到指令后3 个工作日内,将意向金一次 性全额划付至受让方原支付账户。
②若转让方无正当理由拒绝签署正式股份转让协议或故意阻碍本次交易推 进的,则目标公司应在终止事由发生之日起3 个工作日内将意向金全额返还给受 让方;同时,转让方应向受让方另行支付违约金1,000 万元。若该违约金不足以 弥补受让方因此遭受的全部损失的,受让方仍有权继续向转让方追偿。若受让方 无正当理由拒绝签署正式股份转让协议或故意阻碍本次交易推进的,则转让方有 权以意向金抵扣1,000 万元作为受让方应向转让方支付的违约金;抵扣后如有剩 余,目标公司应在抵扣完成后3 个工作日内将剩余部分返还给受让方;若意向金 不足以覆盖转让方因此遭受的全部损失的,转让方仍有权继续向受让方追偿。若 应中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或全国中小企业股份转让系统等证 券监督管理部门要求终止本次交易,或者因不可抗力或其他不可归责于各方的原 因导致本次交易终止的,则各方互不承担违约责任,目标公司应在终止事由发生 之日起3 个工作日内将意向金全额返还给受让方。
为免歧义,若各方本着诚实信用原则进行谈判,仅因对正式股份转让协议的 具体条款(包括但不限于商业条款、法律措辞、交割细节等)无法达成一致意见 而导致未能签署的,不视为任何一方“无正当理由拒绝签署”,各方均无需承担 违约责任。
(三)本次交易的实施计划
1、本协议签署后,受让方有权自行聘请具备相应资质的中介机构(包括但 不限于财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构),对目标公司开 展法律、财务、业务等方面的尽职调查,并对目标公司2025 年度财务报告进行 审计或审阅、对截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估,以及应上海证券 交易所及全国中小企业股份转让系统信息披露需要由各方中介机构出具相关文 件,转让方及目标公司应予以必要配合,提供相关资料并保证其真实、准确、完 整。
2、各方应在资产评估机构出具目标公司截至评估基准日的股东全部权益价 值评估报告后,及时协商并签署正式的股份转让协议。
3、自本协议签署之日起至本次交易全部标的股份交割完成之日或各方书面 终止本次交易之日(以较早发生者为准),未经受让方事先书面同意,转让方不 得就直接或间接涉及标的股份的转让、质押、托管等事宜,与任何第三方进行接 触、磋商、谈判,或签署任何意向书、备忘录、协议或其他法律文件,亦不得与 任何第三方达成任何可能对本次交易的推进或受让方在本协议项下的权益产生 不利影响的协议、安排或承诺。特别地,若截至2026 年5 月8 日(即“最晚签 约日”),各方仍未签署正式股份转让协议的,则本条所述的转让方限制义务自 动终止,转让方有权自行处置标的股份或与任何第三方进行交易,且无需承担任 何违约责任。
(四) 各方权利、义务与责任
1、转让方权利、义务与责任:
(1)转让方具备本次交易的主体资格,能够以自己的名义独立承担民事责任。
(2)转让方有权按照本协议及正式签署的股份转让协议的约定收取股份转
让价款。
(3)转让方保证其向受让方及受让方聘请的相关中介机构提供的所有资料 及信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(4)转让方承诺,自本协议签署之日起至本次交易全部标的股份交割完成之 日,将促使目标公司维持正常、稳定的经营,未经受让方书面同意,不得进行可 能对本次交易或受让方权益产生重大不利影响的行为,包括但不限于:重大资产 处置、对外提供担保、调整主营业务、增加大额负债或修改公司章程等。
(5)转让方承诺,其合法持有本协议项下拟转让的股份,该股份不存在任何 质押、查封、冻结或其他权利限制,亦不存在股份代持、表决权委托或其他可能 影响受让方取得完整股东权利的安排,且未涉及任何争议、诉讼或潜在争议。
2、受让方权利、义务与责任:
(1)受让方为依法设立的法人主体,具备本次交易的主体资格,有权受让标 的股份。
(2)受让方应按本协议约定及时支付意向金,并在正式签署的股份转让协议 生效后按约定支付股份转让价款。
(五)保密
1、各方同意,就本次交易过程中一方(“披露方”)向另一方(“接收方”) 披露或提供的所有与本次交易相关的信息、资料、文件,以及本协议的存在、内 容及本次交易的洽谈进度等一切未公开的信息(合称“保密信息”),接收方负 有保密义务。接收方应至少以保护自身同类保密信息的谨慎程度保护保密信息, 并确保其董事、监事、高级管理人员、员工、顾问及中介机构等知悉保密信息的 人员遵守本条保密义务。
2、未经披露方事先书面同意,接收方不得向任何第三方披露任何保密信息, 或将保密信息用于本次交易以外的任何其他目的。接收方在下列情形下披露保密 信息不构成违反本协议:(1) 根据适用法律、法规、规范性文件的要求,或向任 何有管辖权的政府机关、证券监管机构、证券交易所进行的必要披露(在此情形
下,接收方应在法律允许的范围内提前通知披露方,并采取合理措施协助披露方 寻求保密处理);(2) 为履行本次交易相关程序(包括但不限于内部审批、外部 备案等)而向其必要的中介机构进行的披露(但应确保该等中介机构承担不低于 本协议标准的保密义务);(3) 保密信息已进入公有领域,且并非因接收方违反 本协议所致。
3、本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。本条约定的保密义务自 本协议签署之日起五(5)年内持续有效;但对于构成商业秘密的保密信息,保 密义务持续至该等信息进入公有领域为止。
五、 对上市公司的影响
1、公司拟通过本次收购,实现公司业务板块的补充和产业布局的横向延伸。 信测通信主要从事光网络建设维护产品及电磁环境安全监测产品的研发、生产及 销售业务,主营产品包括光功率计、光时域反射仪、光纤熔接机、电磁辐射检测 仪等测试测量仪器仪表产品,与公司现有专业仪表和测试仪器产品线有较强的协 同效应。本次收购将有利于扩展公司在测试测量仪器仪表领域的战略布局,为公 司开拓全新下游应用场景,培育新的业绩增长点,进一步增强公司在行业内的综 合竞争力,符合公司与全体股东的根本利益,有利于推动公司的持续健康发展。
2、信测通信系高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。公司主要 研发团队成员对光网络建设维护设备以及电磁环境安全监测设备有着多年的产 品研发经验,通过此次股权收购,双方在技术研发上可以形成互补和协同,有利 于提升公司的科技创新能力。
3、本次股权收购的资金来源计划为自有及自筹资金,不影响公司现有主营 业务的正常开展,不会对公司财务状况产生重大不利影响。
4、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性,投资领域与公司 主营业务存在协同关系,不存在损害公司及全体股东利益的情形
5、公司尚需对各方后续签署的正式协议履行董事会、股东会(如需)等审 议程序,收购事项存在不确定性,目前暂无法预估对公司未来经营业绩的影响。
六、 重大风险提示
本次交易最终的收购协议尚未签署,本次签署的意向协议仅属于各方合作意 愿的框架性、意向性约定,付诸实施和推进过程中均存在变动的可能性。最终交 易方案由交易各方进一步协商确定,并以各方签署的正式交易文件为准。公司将 根据交易事项后续进展情况,按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定, 及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风 险。
特此公告。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
2026 年3 月14 日