华丰科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项

之专项核查报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

四川华丰科技股份有限公司（以下简称“华丰科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022年12月13日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2023年4月23日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕893号文同意注册。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》以及《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2022年4月22日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2023年3月24日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2022年5月27日，发行人召开2021年年度股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2023年4月24日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》的决议有效期、股东大会对董事会的授权有效期均延长12个月，即延长至2024年5月27日。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2022年12月13日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第107次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年12月13日召开2022年第107次会议审议同意四川华丰科技股份有限公司发行上市（首发）。

2023年4月23日，中国证监会发布《关于同意四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕893号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售数量

华丰科技本次拟公开发行股票69,148,924股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次发行中，初始战略配售发行数量为10,372,338股，约占本次发行

数量的15%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条规定的情形之一：

“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十七条规定：“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名”。本次发行向2名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。

（三）战略配售的参与规模

1、根据《实施细则》，申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

申万创新投初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即3,457,446股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“华丰科技战略配售1号”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即6,914,892股，同时参与认购规模上限不超过6,310万元。

3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为10,372,338股（认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（四）限售期

申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发

行并上市之日起24个月。

华丰科技战略配售1号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，申银万国创新证券投资有限公司和华丰科技战略配售1号对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、申银万国创新证券投资有限公司的基本情况

（1）基本情况

（2）控股股东和实际控制人

申万宏源证券有限公司持有申万创新投100%股权，为其控股股东；中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十七条，科创板实行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售。

申万创新投为实际控制保荐人的证券公司申万宏源证券有限公司依法设立的另类投资子公司，因此具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

（4）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

申万创新投持有发行人6,807,600股，申万创新投之关联方四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万长虹基金”）持有公司11,345,760股，合计持有发行人18,153,360股，占本次发行前总股本的4.63%。其中，申万创新投与保荐人（主承销商）申万宏源承销保荐均为申万宏源证券有限公司的全资子公司；申万宏源证券有限公司为申万宏源集团股份有限公司的全资子公司，申万长虹基金的普通合伙人为宏源汇富创业投资有限公司的控股子公司，宏源汇富创业投资有限公司为申万宏源集团股份有限公司的全资子公司。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的承诺函，其参与本次战略配售的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（5）相关承诺

根据《实施细则》等相关规定，申万创新投出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与四川华丰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的

行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

2、申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

（1）基本情况

根据华丰科技员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站查询，截至本核查报告签署日，华丰科技员工资管计划的基本情况如下：

（2）参与人姓名、职务与比例

经核查，保荐人（主承销商）认为，资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（3）批准和授权

2022年5月27日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。2023年4月24日，发行人召开2022年年度股东大会，同意将股东大会对董事会的授权有效期均延长12个月，即延长至2024年5月27日。

2023年5月12日，发行人第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

（4）实际支配主体

根据《申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》约定，管理人有权“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；（10）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

因此，华丰科技战略配售1号的管理人申万宏源证券有限公司能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华丰科技战略配售1号的实际支配主体。

（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

经核查，华丰科技战略配售1号为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，故与发行人存在关联关系。华丰科技战略配售1号的管理人为申万宏源证券有限公司，为保荐人（主承

销商）申万宏源承销保荐的母公司，故与保荐人（主承销商）存在关联关系。除上述情形外，华丰科技战略配售1号的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

根据华丰科技战略配售1号的委托人签署的战略配售事宜承诺函，用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（7）相关承诺

华丰科技战略配售1号资产管理计划的管理人申万宏源证券有限公司已就《实施细则》等规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、参与发行人战略配售符合申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、有效、合法；

八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（二）参与战略配售的投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》的内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）战略投资者是否存在相关禁止性情形

《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（四）合规性意见

保荐人（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

1、经核查，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐人（主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十条、第四十七条等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2、经核查，申万宏源华丰科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。华丰科技战略配售1号符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十条等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

3、经核查，发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、保荐人（主承销商）核查结论

综上所述，保荐人（主承销商）认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准；

（二）参与本次发行战略配售的投资者数量、选取标准、配售股份数量符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；

（三）参与本次发行战略配售的投资者均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格；

（四）发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 鹏 黄学圣

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日