星球石墨：发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复

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关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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上海证券交易所：

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“星球石墨”）收到贵所于2023年3月23日下发的《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕60号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本落实函回复的字体说明如下：

本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

问题1、请发行人进一步说明研发中心项目实施方式变更的具体原因，变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响，相关协议

签订及解除的具体过程。 ...... 4

保荐机构总体意见 ...... 12

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问题1、请发行人进一步说明研发中心项目实施方式变更的具体原因，变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响，相关协议签订及解除的具体过程。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、核查过程及核查结论，并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）研发中心项目实施方式变更的具体原因

2019年11月，星球石墨与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按照原约定购买相应楼层。

发行人从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。

2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地预计5月份完成挂牌。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九

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华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

综上，研发中心项目实施方式变更的具体原因主要系当地相关政策变化，公司无法按照原计划购买用于研发中心的办公楼，因此公司决定购买土地自主建设研发中心，从而导致研发中心项目实施方式相应地由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心。

（二）变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响

1、具体实施方式

研发中心项目变更后，实施方式变更为购置土地自主建设研发中心，公司将在依法取得拟购置土地的土地使用权后、建设工程规划许可和建筑工程施工许可后，聘请施工团队，按照最新的项目规划进行研发中心办公楼的自主建设。

研发中心项目变更后的投资明细如下：

单位：万元

研发中心项目变更前后的投资明细对比情况如下：

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单位：万元

由上表可知，研发中心项目变更后拟投资总额增加551.20万元，其中金额变化较大的项目为建筑工程费、设备购置费以及土地购置费，具体情况如下：

（1）建筑工程费

研发中心项目变更后建筑工程费减少980.00万元，主要系相较于直接购买成品办公楼，公司自建办公楼的成本较低。研发中心项目变更后的建筑工程费具体测算过程如下：

上表中研发办公和研发实验室的建造单位价格主要系参考了江苏省南通市及周边地区研发中心建设项目的单位造价，并结合公司当地实际建筑工程造价确定，具体情况如下：

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注：数据来源于上市公司公开披露信息

由上表可见，发行人研发中心项目建筑工程单位造价处于同地区上市公司研发中心项目建筑工程单位造价的区间内，具有合理性。

（2）设备购置费

研发中心项目变更后，拟购置的设备明细如下：

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相较于变更前的研发中心项目，项目变更后设备购置费增加了520.00万元，主要系新增了一台CT扫描仪和部分软件系统的购置，并根据市场情况对部分设备采购价格进行了调整，新增设备投资部分并未使用募集资金进行投资。

（3）土地购置费

研发中心项目变更后，公司拟购置土地自主进行研发中心的建设，因此新增土地购置费1,000.00万元。土地购置费的具体测算过程如下：

根据发行人与如皋市人民政府签订的《战略合作协议》，本次拟购置土地约40亩，单位价格系根据公司所在地历史土地成交价格确定，具有合理性。

2、最新实施进展

发行人已于2023年2月与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，后续公司将依法定程序取得相应地块的土地使用权，并于近期完成研发中心项目的重新备案工作，确保研发中心项目能够按计划顺利实施。

3、对公司的影响

（1）实施地点变更对公司的影响

研发中心项目本次实施地点变更后位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧，紧邻公司现有生产厂区，在人员的沟通交流、研发材料的运输以及研发样品的试验等方面具有较大的便利性，将对公司的研发工作产生积极的影响。

（2）实施方式变更对公司的影响

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相较于直接购买办公楼，研发中心项目实施方式变更为自建后单位建设成本降低，公司可以自主对研发中心进行设计，获得更大的研发办公室和研发实验室的面积，有利于改善公司的研发环境，吸引更多的优质人才，从而进一步提升公司的研发能力，提高公司的综合竞争力。

（3）调整募投项目投资明细额对公司的影响

研发中心项目变更后，项目拟投资金额变更为10,660.51万元，相较于原项目新增投资额551.20万元，主要系增加了研发设备购置费的投入，新增投资额公司将以自有资金进行投入。研发设备软硬件设施投入的增加是公司根据自身技术研发的需要以及市场发展的趋势做出的决策，将有效地改善公司研发条件，提升公司的研发能力。报告期内，公司分别实现净利润12,246.19万元、15,159.48万元、12,185.11万元和10,735.11万元，公司具有较强的盈利能力，投资总额的增加不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

综上所述，发行人本次变更研发中心项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于公司实施募投项目的实际需要，未改变募集资金的实际用途，有利于募投项目的实施。公司本次变更研发中心项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，将会对公司产生较为积极的影响。

（三）相关协议签订及解除的具体过程

2019年11月，发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心。

目前，发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室已达成不再继续履行上述《合作协议书》的共识，上述协议并未约定相关违约责任，后续双方也不会再签署相应房屋预（销）售合同。此外，发行人拟于近期与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作终止协议》。

上述协议的签订与解除系各方友好协商的结果，不存在争议或潜在争议，公

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司无需承担任何责任和义务，也不会从南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室处获得任何形式的补偿，不会对公司生产经营及本次发行产生重大不利影响。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》；

2、查阅了发行人与如皋市人民政府签订《战略合作协议》；

3、查阅了发行人研发中心项目变更前与变更后的《可行性研究报告》，将变更前后的投资额明细进行对比；

4、查阅了发行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会等会议文件，了解募投项目延期及变更的决策程序；

5、查询同地区上市公司研发中心建设项目的建筑工程单位造价、公司所在地历史土地成交价格等情况，与发行人变更后的研发中心项目单位造价、土地购置单价进行比较，分析其是否合理；

6、访谈发行人董事会秘书，了解研发中心项目变更后的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、研发中心项目实施方式变更主要系由于当地相关政策变化，发行人无法按约定购买办公楼，因此决定购买土地自主进行研发中心的建设，实施方式相应改变；

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2、变更后研发中心项目的具体实施方式为购置土地自主建设研发中心，目前发行人已与如皋市人民政府签订了《战略合作协议》，后续发行人将依法定程序取得相应地块的土地使用权，并于近期完成研发中心项目的重新备案工作，确保研发中心项目能够按计划顺利实施；

3、发行人本次变更研发中心项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于发行人实施募投项目的实际需要，未改变募集资金的实际用途，有利于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合发行人及全体股东的利益，将会对发行人产生较为积极的影响；

4、发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室《合作协议书》的签署与解除系各方友好协商的结果，不存在争议或潜在争议，公司无需承担任何责任和义务，也不会从南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室处获得任何形式的补偿，不会对公司生产经营及本次发行产生重大不利影响。

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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

南通星球石墨股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读南通星球石墨股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日