星球石墨：华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星球石墨使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]494号），星球石墨获准向社会公开发行人民币普通股1,818.33万股，每股发行价格为人民币

33.62元，募集资金总额为人民币61,132.37万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币55,112.07万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月19日出具了致同验字（2021）第332C000112号《南通星球石墨股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首

次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为55,112.07万元，其中超募资金金额为17,992.76万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,000.00万元，占超募资金总额的比例为27.79%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风

险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司本次将部分超募资金5,000.00万元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司将部分超募资金5,000.00万元用于永久性补充流动资金，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的

独立意见，且拟提交公司2022年年度股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对星球石墨使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈沁磊 范 杰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日