星球石墨：关于南通星球石墨股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

关于南通星球石墨股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于南通星球石墨股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字（2023）第332A009618号

南通星球石墨股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南通星球石墨股份有限公司（以下简称星球石墨公司）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》的要求编制2022年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是星球石墨公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星球石墨公司董事会编制的2022年度专项报告提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2022年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合星球石墨公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，星球石墨公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

南通星球石墨股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，现将南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。

上述募集资金于2021年3月19日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目54,174,543.50元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元，尚未使用的金额为457,465,261.17元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额10,381,222.46元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募集投项目72,354,629.03元。

（2）超募资金永久补充流动资金53,000,000.00元。

综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入126,529,172.53元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金103,000,000.00元，尚未使用的金额为344,443,527.55元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额22,851,957.66元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2020年4月17日经公司董事会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日与兴业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年3月16日与中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益22,853,774.80元（其中2022年度利息收入及理财收益12,471,316.70元，2021年度利息收入及理财收

益10,382,458.10元），已扣除手续费1,817.14元（其中2022年度手续费581.50元，2021年度手续费1,235.64元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

注：2019年11月，本公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按照原约定购买相应楼层。公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。

2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地预计5月份完成挂牌。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地

点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐结构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年4月12日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币48,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

2022年4月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目

的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

截至2022年12月31 日，公司无使用闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.46%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

截至2022年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币10,300.00万元用于永久补充流动资金。

公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见《南通星球石墨股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（五）用超募资金永久补充流动资金

或归还银行贷款情况

变更用途的募集资金总额比例

变更用途的募集资金总额比例未达到计划进度原因

未达到计划进度原因详见《南通星球石墨股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》.三、（一）募集资金投资项目（以下简

称“募投项目”）的资金使用情况

12,535.46

12,535.46变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额承诺投资项目

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