星球石墨：2022年年度股东大会会议资料

南通星球石墨股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：星球石墨股票代码：688633

2023年5月

南通星球石墨股份有限公司

会议资料目录

股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 10

议案五：关于《2022年度利润分配预案》的议案 ...... 11

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12

议案七：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 13

议案八：关于董事2023年度薪酬的议案 ...... 14

议案九：关于监事2023年度薪酬的议案 ...... 15议案十：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案16听取报告 ...... 18

附件一 ...... 23

附件二 ...... 33

附件三 ...... 37

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《南通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月26日 14:00召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月26日至2023年5月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项审议各项议案

1. 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2. 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

3. 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

4. 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

5. 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

6. 《关于续聘会计师事务所的议案》

7. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

8. 《关于董事2023年度薪酬的议案》

9. 《关于监事2023年度薪酬的议案》

10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关

事项的议案》注：独立董事将在本次股东大会上对2022年度独立董事履职情况进行汇报

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会，宣布现场会议表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）宣布现场会议结束

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，南通星球石墨股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南通星球石墨股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2022年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件一：《2022年度董事会工作报告》

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，南通星球石墨股份有限公司监事会规范运作，严格按照《中华人民共和国公司法》规定，认真履行《南通星球石墨股份有限公司章程》和股东大会赋予的职责，严格按照《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，积极了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和总经理的主要工作情况，从维护股东单位权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。根据2022年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件二：《2022年度监事会工作报告》

南通星球石墨股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况，南通星球石墨股份有限公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《2022年度财务决算报告》，报告具体内容详见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件三：《2022年度财务决算报告》

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案四：关于《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为真实、准确、完整地反映公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规及《南通星球石墨股份有限公司章程》的有关规定，南通星球石墨股份有限公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案五：关于《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.8元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为73,993,334股,以此计算合计拟派发现金红利42,916,133.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属公司股东净利润的30.29%；合计拟转增29,597,334股，转增后公司总股本将变更为103,590,668股（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得，如有尾差，系取整所致。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，具体以实际分配及转增结果为准。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

南通星球石墨股份有限公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。在2022年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的2022年度财务报告等工作。建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2023年度审计机构，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与公司互相独立，之间不存在关联关系。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-024）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案七：关于使用部分超募资金永久补充流动资金

的议案

各位股东及股东代表：

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，南通星球石墨股份有限公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为55,112.07万元，其中超募资金金额为17,992.76万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,000.00万元，占超募资金总额的比例为27.79%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案八：关于董事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南通星球石墨股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，现确认南通星球石墨股份有限公司2022年度公司董事薪酬发放情况和2023年度董事薪酬方案如下：

一、2022年度董事薪酬发放基本情况如下： 经核查确认，2022年度公司非独立董事人员薪酬发放合计4,993,366.00元，独立董事发放津贴合计190,000.00元。

二、2023年度董事薪酬方案 ：

1、董事（不含独立董事）：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，董事不以其在公司的董事身份领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事谷正芬、洪加健、陈婷婷津贴均为 6 万元（含税）。

3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司企管部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案九：关于监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南通星球石墨股份有限公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2023年度监事薪酬方案制定如下：

公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2023年5月26日

议案十：关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，南通星球石墨股份有限公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请

办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2023年5月26日

听取报告：

南通星球石墨股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性。现就我们2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

2022年10月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会采用累积投票制方式选举谷正芬女士、洪加健先生、陈婷婷女士为公司第二届董事会独立董事。

（一）个人履历

谷正芬：女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、资产评估师、高级审计师，本科学历。1989年8月至今，历任江苏如皋审计事务所财务审计部办事员、基建预算审计部办事员。现任江苏如皋皋审会计师事务所副所长、副主任会计师、监事，公司独立董事。

洪加健：男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，本科学历。1997年8月-2002年2月任南通松平律师事务所律师；2002年3月-2006年8月任江苏金信达律师事务所律师；2006年9月-2008年10月任北京市建元律师事务所南通分所律师；2008年11月至今任北京大成（南通）律师事务所合伙人。现任北京大成（南通）律师事务所合伙人、公司独立董事。

陈婷婷：女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年7月至今，历任南通大学化学化工学院助教、讲师、副教授、教授。现任南通大学化学化工学院教授、公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职概述

1、出席会议情况

2022年度，公司董事会共召开8次会议；董事会专门委员会共召开9次，其中战略委员会2次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。我们积极参加董事会，亲自出席每一次会议，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，在审议议案时独立发表意见，依法表决，充分发挥独立董事的作用。

我们认为，2022年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其它重大事项方面均履行了相关审批程序，合法有效。我们对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，无提出异议、反对或弃权的情形。

2、考察情况

2022年，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，充分利用参加公司董事会会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

3、上市公司配合情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项

的进展情况，征求、听取我们的专业意见。我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们对公司规章制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况

经考察，公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经考察，2022年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金存放与使用情况

经考察，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

（四）关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况

公司2022年10月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，公司依据相关法律法规和规范性文件制作了可转债发行相关预案及论证分析报告等文件，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，各相关议案的审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）积极监督公司的财务核算与年度审计活动

我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（六）内部控制的执行情况

公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，本年度公司根据上市公司要求完善内部控制基本规范，促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。2023年公司将继续加强内部控制制度管理，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。2022年未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

2022年，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

（九）聘任或更换会计师事务所情况

公司第一届董事会第十六次会议通过了关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告和内部控制审计机构的议案，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

截至2022年12月31日，公司当年期末可供分配利润为人民币388,789,643.70元。经公司第二届董事会第五次会议决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。此次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.8元（含税），同时以资本公积转增股本

的方式向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为73,993,334股,以此计算合计拟派发现金红利42,916,133.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属公司股东净利润的30.29%；合计拟转增29,597,334股，转增后公司总股本将变更为103,590,668股。该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。

（十一）信息披露的执行情况

2022年，我们积极、持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整、公平的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东合法权益。

2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

附件一：

南通星球石墨股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。

在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，基本完成了全年的工作任务。

公司紧紧围绕战略定位，着眼长期发展目标，坚定围绕“材料、设备、系统、服务”四位一体进行产业布局，现将公司2022年度董事会工作报告如下，请予以审议。

一、2022年度经营情况回顾

公司主要从事石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，为客户提供石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号石墨设备、配套系统及相关配件，始终坚持发掘石墨潜力，致力于石墨设备的深度应用，助力高端装备产业的发展。公司产品主要应用于化工、环保行业及相关防腐蚀领域。

报告期内，公司实现营业收入65,123.45万元，同比增长26.57%，归属于上市公司股东的净利润为14,168.82万元，同比增长16.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,424.21万元，较去年增长23.93%。截止2022年12月31日，公司总资产208,210.24万元，较年初增长25.85%。剔除股权激励带来的股份支付的影响，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,514.65万元，较上年同期增长27.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,770.05万元，较上年同期增长37.35%。

二、2022年董事会工作情况

1、董事会召开情况

2022年度，公司共计召开了8次董事会，全部以现场结合通讯方式召开，共审议了48项有关议案。具体情况如下：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了4次股东大会，全部为现场结合通讯方式召开，共审议了27项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司

本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

3、董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

（1）、董事会战略委员会

（2）、董事会审计委员会

（3）、董事会提名委员会

（4）、董事会薪酬与考核委员会

4、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

5、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2023年董事会工作计划

公司将坚持以发掘石墨潜力为使命，充分利用石墨特性，提高生产能力，加强研发能力，加速在研产品的市场化，继续保持在行业的领先地位，坚定形成以石墨设备及系统为核心，石墨材料生产为基础，维修保养服务为依托，材料、设备、系统、服务相互支持、相互依赖、相互促进，形成“材料、设备、系统、服务”四位一体的产业格局，助力高端装备产业的发展，形成星球石墨特有的核心竞争力，努力实现企业高水平的自立自强。

1、加快产能项目建设

公司经营规模持续增长，生产线的产能利用已趋于饱和，通过加快公司募集资金投资石墨设备扩产项目的建设进度，进一步提升公司产能和供给力，项目建成后将提升公司石墨设备的有效产能，扩大生产规模，同时提升厂区自动化、智

能化水平，提升公司的盈利能力和市场竞争力。公司未来石墨原材料主要由内蒙古新材料外购沥青及煅后焦等原材料后，通过其自身设备完成破碎、成型、焙烧、石墨化等工序后自制石墨原材料，为公司提供优质的特种石墨原材料。通过加快子公司内蒙古新材料石墨原材料生产项目的建设进度，将显著减少公司对上游石墨原材料采购的依赖，实现石墨原材料稳定、可靠、及时供应，有利于发挥产品上下游的集中化、规模化优势，进一步巩固和提升公司的行业地位。

2、加大市场开拓力度

公司以既有市场优势为基础，充分利用多年积累的技术经验、项目储备、客户市场资源、人才体系和管理体系的优势，提升现有客户对公司产品的认可度、潜在客户对公司的认知度，根据产品的推广需求，制定合理的销售策略，提前开展销售布局，主动出击、深挖市场潜力，提供更为优质、周到的销售服务，建立、健全客户回访机制；同时加强海外营销网络的建设，积极布局印度、东南亚、俄罗斯等多个国家，充分挖掘当地市场的需求。

3、开拓石墨设备新领域

在现有的技术优势基础上，进一步提升研发投入，加大研发力度，不断推进产品生产技术的升级，并将研发成果应用到相关产品上，进一步提升公司产品的市场竞争力、获取下游客户的认可。在深度发掘当前市场领域的同时，围绕石墨设备行业，重点关注相邻、相似新兴领域的发展，积极加强与科研院所、高校产学研合作，提前布局赛道，把握行业机会，推动新技术的研发、高端人才的引进，形成未来新的增长点，增强企业发展后劲。

4、优化管理体系建设

公司将进一步完善现代企业制度，规范经营运作，充分发挥股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间的分权与制衡体系的职能作用；完善组织机构体制和内部监督机制，维护全体股东合法权益；完善组织管理体系和健全组织功能，使公司更加高效地运行；不断优化质量管理体系，建立优质的供应商保障体系，不断提升产品品质；加强客户服务意识，提供全方位服务支持；优化绩效及薪酬管理体系，提高员工的幸福感和获得感。

5、规范信息披露工作，完善公司规章制度

做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。

6、开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益

公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。

附件二：

南通星球石墨股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下，请审议：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：

二、监事会年度履职情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对

公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行了认真核查：公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

监事会对公司截至2022年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

报告期内，公司未发生对外担保情况。

（五）公司募集资金实际投入情况

监事会对公司首次发行募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：

报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金

管理的违规情形。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

附件三：

南通星球石墨股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)2022年财务审计工作已经完成,并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：南通星球石墨股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南通星球公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、2022年度总体经营概况

报告期内，公司实现营业收入65,123.45万元，同比增长26.57%，归属于上市公司股东的净利润为14,168.82万元，同比增长16.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,424.21万元，较去年增长23.93%。截止2022年12月31日，公司总资产208,210.24万元，较年初增长25.85%。剔除股权激励带来的股份支付的影响，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,514.65万元，较上年同期增长27.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,770.05万元，较上年同期增长37.35%。

三、财务数据和指标概况

（一）主要财务数据和指标

单位：元

（二）非经常性损益项目及金额

单位：元

四、财务报表数据发生重大变动的说明

（一）资产变动情况

单位：元

（1）应收票据2022年期末余额比期初余额增加51,233,954.15元，增幅比例83.79%，主要系本期用于背书转让的应收票据减少所致。

（2）应收款项融资2022年期末余额比期初余额增加37,698,222.93元，增幅比例

122.45%，主要系本期用于背书转让的应收票据减少所致。

（3）预付款项2022年期末余额比期初余额增加17,625,724.80元，增幅比例39.24%，主要系本期采购石墨原材料增加所致。

（4）其他应收款2022年期末余额比期初增加4,123,813.41元，增幅比例65.77%，主要系本期支付的投标保证金增加所致。

（5）存货2022年期末余额比期初余额增加101,786,872.11元，增幅比例42.44%，主要系本期原材料、在产品、发出商品增加所致。

（6）投资性房地产2022年期末余额比期初余额增加6,625,912.11元，主要系本期新增用于赚取租金或资本增值的房地产所致。

（7）在建工程2022年期末余额比期初余额增加149,309,528.48元，增幅比例

134.85%，主要系本期内蒙古新材料厂房及配套项目建设增加所致。

（8）递延所得税资产2022年期末余额比期初金额增加2,771,096.02元，增幅比例

79.36%，主要系本期股份支付可抵扣暂时性差异增加所致。

（9）其他非流动资产2022年期末余额比期初余额增加21,139,906.48元，增幅比例

64.46%，主要系本期内蒙古新材料建设预付工程款、设备款增加所致。

（二）负债和股东权益变动情况

单位：元

（1）短期借款2022年期末余额比期初余额增加50,044,305.56元，主要系本期新增短期借款所致。

（2）应付票据2022年期末金额比期初金额增加106,650,086.73元，增幅比例

195.49%，主要系本期开具的银行承兑汇票增加所致。

（3）合同负债2022年期末余额比期初余额增加70,172,807.17元，增幅比例36.94%，主要系本期销售商品收到的预收款增加所致。

（4）应付职工薪酬2022年期末余额比期初余额增加8,724,783.37，增幅比例

137.41%，主要系本期末应付职工薪酬增加所致。

（5）应交税费2022年期末余额比期初余额增加8,371,667.38元，增幅比例64.93%，主要系本期末应交增值税及企业所得税增加所致。

（6）其他应付款2022年期末余额比期初余额增加30,335,972.62元，增幅比例1292.71%，主要系本期对员工进行股权激励，针对未来回购义务确认的其他应付款增加所致。

（7）递延收益2022年期末余额比期初余额增加2,600,000.00元,主要系本期新增与资产相关的政府补助所致。

（8）未分配利润2022年期末余额比期初余额增加126,511,545.65元，增幅比例

44.89%，主要系本期收入增加，利润增加所致。

（三）利润表

单位：元

（1）营业成本本期金额比上期金额增加91,529,390.49元，增幅比例30.44%，主要系本期营业收入增加和原材料价格上涨、用工成本增加所致。

（2）财务费用本期金额比上期金额减少1,230,634.50元，主要系本期利息收入增加所致。

（3）其他收益本期金额比上期金额减少7,827,765.96元，降幅比例83.27%，主要系本期与日常活动有关的政府补助减少所致。

（4）公允价值变动收益本期金额比上期金额减少3,207,924.02元，降幅比例

189.85%，主要系本期交易性金融资产公允价值变动所致。

（5）信用减值损失本期金额比上期金额减少1,024,357.58元，降幅比例110.93%，主要系本期客户回款改善，坏账计提比例较上年有所下降。

（6）营业外收入本期金额比上期金额增加3,370,040.32元，增幅比例318.90%，主要系本期合同赔偿款增加所致。

（四）现金流量表

单位：元

（1）2022年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为-65,095,168.04元、-51,487,979.58元，主要系两方面的影响，经营活动现金流入方面：随着公司销售规模的扩大，销售回款以票据结算的方式比例较高，公司利用收到的票据支付购建的长期资产款项，按照企业会计准则及相关规定的要求，该部分背书票据不作为经营活动现金流入，导致了经营活动现金流入的减少；经营活动现金流出方面：由于石墨材料市场行情变化，导致采购石墨材料以现金支付的比例增加；另子公司内蒙古新材料生产项目建设持续推进，相关原材料备料采购也导致了经营活动现金流出的增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额主要系公司募投项目及子公司内蒙工程建设购建固定资产所致。

（3）2022年筹资活动产生的现金流量净额65,880,183.01元，主要系本期股权激励计划和银行借款所致。2021年筹资活动产生的现金流量净额501,491,408.66元，主要系首发募集资金到账所致。