星球石墨：独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

南通星球石墨股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南通星球石墨股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第二届董事会第七次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》的独立意

见

经审议，公司独立董事认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，是公司根据2022年第三次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行的具体方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见

经审议，公司独立董事认为：公司根据2022年第三次临时股东大会授权，公司将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议

的议案》的独立意见

经审议，公司独立董事认为：根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募

集资金监管协议等事宜。上述事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效地规范募集资金的存放、使用和管理，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

4、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》的独立意见

经审议，公司独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的90名激励对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为501,900股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司按照相关规定在解除限售期内为满足条件的激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

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