星球石墨：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-051
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：501,900股
? 本次解除限售股票上市流通日：2023年8月11日
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2023年7月26日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合可解除限售条件的激励对象共90人，可解除限售的第一类限制性股票数量为501,900股。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
3、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
4、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。
8、2023年7月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
9、2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划第一类限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量（万股） | 授予人数 | 未授予第一类限制性股票剩余数量（万股） |
| 2022年7月18日 | 24.76元/股 | 126.00 | 93 | 31.50 |
| 2023年7月11日 | 17.27元/股 | 44.10 | 2 | 0.00 |
注：授予价格及授予数量的变化为权益分派导致。
（三）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况
本次为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一期解除限售，此前本激励计划未有解除限售情况。
（四）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次回购注销情况
| 注销日期 | 回购价格 | 回购数量 | 回购 | 首次授予部分第一类限制 |
| （万股） | 人数 | 性股票剩余数量（万股） | ||
| 2023年3月21日 | 24.76元/股 | 5.00 | 1 | 121.00 |
| 2023年6月27日 | 24.76元/股 | 1.50 | 2 | 119.50 |
（五）因权益分派导致本激励计划首次授予部分解除限售股票数量变化的情况
2022年年度权益分派实施前，因回购注销，本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量为1,195,000股。鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量调整至1,673,000股，第一期可解除限售的第一类限制性股票数量相应调整至501,900股。
二、本激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一类限制性股票第一个解除限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成日为2022年7月22日，因此本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于2023年7月24日
届满。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次， | 根据公司2022年年度报告，剔除股权激励带来的股份支付的影响，报告期内，公司实 |
| 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 现归属于上市公司股东的净利润15,514.65万元，较上年同期增长27.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,770.05万元，较上年同期增长37.35%。公司层面业绩考核条件达标，符合解除限售条件。 | |||||
| 注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。 | 本期解除限售的90名激励对象2022年度个人绩效考评结果均为“合格”，个人层面归属比例为100%。 | |||||
本激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象共93名，其中3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授尚未解除限售的共计65,000股限制性股票已回购注销，回购注销完成后，本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量为1,195,000股。鉴于2022年年度权益分派已实施
完毕，每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.40股，本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量调整至1,673,000股，第一期可解除限售的第一类限制性股票数量相应调整至501,900股。
综上所述，董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，第一类限制性股票第一个解除限售期共计90名激励对象可解除限售的第一类限制性股票数量为501,900股。
三、本次第一类限制性股票解除限售的基本情况
本激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象共93人，本次符合可解除限售条件的激励对象共90人，可解除限售的限制性股票数量为501,900股，占公司目前总股本比例为0.48%（以103,940,668股为基数），具体情况如下：
| 激励对象 | 已获授第一类限制性股票数量（股） | 本次解除限售的第一类限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授的第一类限制性股票数量的比例 |
| 经营管理人员及核心骨干（共90人） | 1,673,000 | 501,900 | 30％ |
| 合计 | 1,673,000 | 501,900 | 30％ |
注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。
四、本次第一类限制性股票解除限售的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2023年8月11日。
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：501,900股。
（三）董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 70,434,000 | 67.76 | -501,900 | 69,932,100 | 67.28 |
| 无限售条件股份 | 33,506,668 | 32.24 | +501,900 | 34,008,568 | 32.72 |
| 合计 | 103,940,668 | 100.00 | - | 103,940,668 | 100.00 |
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年8月3日的发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的期限已届满，业绩指标等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2023年8月7日