星球石墨：华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229号），公司向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40元，实际募集资金净额为人民币612,999,056.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集 资金金额 | 拟使用募集 资金净额 |
| 1 | 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目 | 32,592.26 | 32,500.00 | 32,500.00 |
| 2 | 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目 | 19,504.81 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 9,299.91 |
| 合计 | 62,097.07 | 62,000.00 | 61,299.91 | |
三、以募集资金置换已支付发行费用的情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用（不含增值税）合计人民币7,000,943.40元，其中承销费（不含增值税）人民币2,900,000.00元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）人民币3,389,622.65元，其中支付保荐费（不含增值税）人民币1,886,792.45元，支付审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及其他费用（不含增值税）人民币1,502,830.20元。公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 已支付发行费用 | 3,389,622.65 | 2,717,452.81 |
注：上述自筹资金已预先投入金额与本次拟置换金额差异672,169.84元已计入2022年期间损益，未使用募集资金置换。
四、履行的相关决策程序
（一）审议程序
公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
（二）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。
（三）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第332C016591号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星球石墨公司董事会编制的截至2023年8月29日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日