星球石墨：2023年年度股东大会会议资料

股票代码：688633 股票简称：星球石墨转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

南通星球石墨股份有限公司

会议资料目录

股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 7

议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案六：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 12

议案七：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 13

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14

议案九：关于董事2024年度薪酬的议案 ...... 15

议案十：关于监事2024年度薪酬的议案 ...... 16议案十一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的议案 ...... 17

附件一 ...... 18

附件二 ...... 25

附件三 ...... 29

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南通星球石墨股份有限公司章程》《南通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《南通星球石墨股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人

召开的日期、时间：2024年5月16日（星期四） 14:00召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室召集人：南通星球石墨股份有限公司董事会

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项审议各项议案

1. 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

2. 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

3. 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

4. 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

5. 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

6. 《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

7. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

8. 《关于续聘会计师事务所的议案》

9. 《关于董事2024年度薪酬的议案》

10. 《关于监事2024年度薪酬的议案》

11. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会，宣布现场会议表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）宣布现场会议结束

议案一：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为真实、准确、完整地反映公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《南通星球石墨股份有限公司章程》的有关规定，南通星球石墨股份有限公司编制《2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年，南通星球石墨股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南通星球石墨股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件一：《2023年度董事会工作报告》

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议

案

各位股东及股东代表：

2023年，南通星球石墨股份有限公司独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。根据2023年度工作情况，各独立董事分别编制《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度独立董事述职报告（谷正芬）》《2023年度独立董事述职报告（洪加健）》《2023年度独立董事述职报告（陈婷婷）》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年，南通星球石墨股份有限公司监事会规范运作，严格按照《中华人民共和国公司法》规定，认真履行《南通星球石墨股份有限公司章程》和股东大会赋予的职责，严格按照《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，积极了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和总经理的主要工作情况，从维护股东单位权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。根据2023年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件二：《2023年度监事会工作报告》

南通星球石墨股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映公司 2023年度财务状况和整体运营情况，南通星球石墨股份有限公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《2023年度财务决算报告》，报告具体内容详见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件三：《2023年度财务决算报告》

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案六：关于《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，同时以资本公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，以此计算合计拟派发现金红利46,774,155.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.67%。

2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，本次转增股本后，公司的总股本为146,019,595股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

同时，董事会提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案七：关于使用部分超募资金永久补充流动资金

的议案

各位股东及股东代表：

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，南通星球石墨股份有限公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为55,112.07万元，其中超募资金金额为17,992.76万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,692.76万元，占超募资金总额的比例为14.97%。公司承诺每12个月内累计使用金额不超过超募资金总金额的30%，且补充流动资金的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案八：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

南通星球石墨股份有限公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。在2023年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的2023年度财务报告审计等工作。

建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2024年度审计机构，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与公司互相独立，之间不存在关联关系。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案九：关于董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南通星球石墨股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，现确认南通星球石墨股份有限公司2023年度公司董事薪酬发放情况和2024年度董事薪酬方案如下：

一、2023年度董事薪酬发放基本情况如下： 经核查确认，2023年度公司非独立董事人员薪酬发放合计548.05万元，独立董事发放津贴合计18万元。

二、2024年度董事薪酬方案 ：

1、董事（不含独立董事）：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，董事不以其在公司的董事身份领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事津贴均为6万元（含税）。

3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司企管部配合具体实施。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十：关于监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南通星球石墨股份有限公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度监事薪酬方案制定如下：

公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案十一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的

议案

各位股东及股东代表：

因股权激励、权益分派事项导致公司总股本发生变动，公司拟变更注册资本，由人民币73,993,334元变更为人民币104,442,568元。同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《南通星球石墨股份有限公司章程》的部分条款以及修订并增加部分管理制度，本次需提交股东大会审议制度如下：

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的公告》（公告编号：2024-034）以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件一

南通星球石墨股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，贯彻执行股东大会审议通过的各项决议并推进董事会决议的实施，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项事业的发展，不断规范公司治理、促进依法运行，切实维护公司利益和广大股东的权益。全体董事恪守职责、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程。

一、2023年度经营情况

2023年度，公司实现营业收入77,076.37万元，较上年同期增长18.35%。归属于上市公司股东的净利润14,769.61万元，较上年同期增长4.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,769.01万元，较上年同期增长

2.80%。

剔除股权激励带来的股份支付的影响，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,944.24万元，较上年同期增长2.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,943.64万元，较上年同期增长1.29%。

公司净利润的增长幅度低于营业收入的增长幅度主要系（1）子公司内蒙古新材料以自有资金投资的两万吨特种与化工专用石墨建设项目于2023年8月份全面投产，2023年未满产，固定成本较高，导致子公司亏损1,974.69万元；（2）公司2023年7月底发行可转债按照实际利率计提利息费用1,070.74万元。

二、2023年董事会工作情况

1、董事会召开情况

2023年度，公司共计召开8次董事会，以现场结合通讯方式召开，审议并通过43项议案，具体情况如下：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共计召开2次股东大会，以现场结合通讯方式召开，审议并通过12项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

3、董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

（1）董事会战略委员会

（2）董事会审计委员会

（3）董事会提名委员会

（4）董事会薪酬与考核委员会

4、董事及各专门委员会履职情况

（1）董事履职情况

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席8次董事会会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况；能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实

增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见或事前认可意见；同时积极对内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（2）各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的各专门委员会根据相关工作细则规定和议事规则，忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

三、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的要求，在以下几个方面开展工作:

1、加强信息披露、投资者关系管理，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益；

2、强化内控制度建设，切实提升公司规范运作水平，保障公司持续稳定健康发展；

3、充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用；

4、根据市场环境、行业发展以及公司具体情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，加大海外市场开拓力度，持续巩固和提升自身行业地位。

公司将坚持以发掘石墨潜力为使命，继续坚定“稳健中求进步，发展中求质量，变革中求创新”的发展原则，秉持“材料、设备、系统、服务”四位一体的产业布局，以石墨设备及系统为核心，相关配套产业为支撑，做精、做优、做强

核心产业，助力高端装备产业发展，形成星球石墨特有核心竞争力，努力实现企业高质量发展。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日

附件二

南通星球石墨股份有限公司

2023年度监事会工作报告

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开监事会会议八次，审议议案36项。监事会会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。监事会会议召开情况如下：

二、监事会对相关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了严格监督。

经认真检查后，监事会认为：2023年度，公司遵循了《公司法》《公司章程》等有关要求，规范运作，内部控制体系完善，依规召开董事会及其专门委员会、股东大会、监事会，相关事项的决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务体系及内控制度健全；财务状况良好，运作规范；公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观、公正。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行了认真核查：公司2023年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

监事会对公司截至2023年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司未发生对外担保情况。

（五）公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露按规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

（六）股权激励实施情况

监事会对公司2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就、归属条件成就、向激励对象授予预留部分限制性股票等事项进行了监督和核查，监事会认为：

公司限制性股票激励计划解除限售安排、归属安排、预留授予等事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实勤恳地履行职责，扎实做好各项工作，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2024年5月16日

附件三

南通星球石墨股份有限公司2023年度财务决算报告

一、2023年度公司财务报表的审计情况

南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)2023年财务审计工作已经完成,并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

会计师的审计意见为：南通星球石墨股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南通星球公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、2023年度总体经营概况

2023年度，公司实现营业收入77,076.37万元，较上年同期增长18.35%。归属于上市公司股东的净利润14,769.61万元，较上年同期增长4.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,769.01万元，较上年同期增长

2.80%。

剔除股权激励带来的股份支付的影响，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,944.24万元，较上年同期增长2.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,943.64万元，较上年同期增长1.29%。

公司净利润的增长幅度低于营业收入的增长幅度主要系（1）子公司内蒙古新材料以自有资金投资的两万吨特种与化工专用石墨建设项目于2023年8月份全面投产，2023年未满产，固定成本较高，导致子公司亏损1,974.69万元；（2）公司2023年7月底发行可转债按照实际利率计提利息费用1,070.74万元。

三、财务数据和指标概况

（一）主要财务数据和指标

单位：元 币种：人民币

（二）非经常性损益项目及金额

单位：元 币种：人民币

四、财务报表数据发生重大变动的说明

（一）资产变动情况

单位：元 币种：人民币

（1）交易性金融资产2023年期末余额比期初余额增加545,977,556.38元，增幅比例785.31%，主要系本期发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于购买理财产品所致。

（2）应收票据2023年期末余额比期初余额减少59,462,779.94,元，降幅比例52.91%，主要系本期银行承兑汇票到期托收所致。

（3）预付款项2023年期末余额比期初余额减少41,861,681.34元，降幅比例

66.93%，主要系本期预付石墨原材料采购款减少所致。

（4）存货2023年期末余额比期初余额增加148,285,882.37元，增幅比例

43.41%，主要系本期原材料、在产品增加所致。

（5）合同资产2023年期末余额比期初余额增加18,954,777.60元,增幅比例

73.80%，主要系本期未到期的质保金增加所致。

（6）其他流动资产2023年期末余额比期初余额增加113,480,119.68元,增幅比例107.69%，主要系本期按照摊余成本计量的理财产品增加所致。

（7）固定资产2023年期末余额比期初余额增加316,215,246.66元，增幅比例154.93%，主要系本期内蒙古新材料厂房及配套项目转固所致。

（8）在建工程2023年期末余额比期初余额减少257,429,543.46元，降幅比例99.00%，主要系本期内蒙古新材料厂房及配套项目转固所致。

（二）负债和股东权益变动情况

单位：元 币种：人民币

（1）应付票据2023年期末余额比期初余额减少104,811,586.92元，降幅比例65.02%，主要系本期开具银行承兑汇票减少和本期末应付票据到期所致。

（2）应付账款2023年期末余额比期初余额增加40,323,166.88元，增幅比例

45.21%，主要系本期末应付材料款及工程款增加所致。

（3）应交税费2023年期末余额比期初余额增加11,224,614.18元，增幅比例

52.78%，主要系本期末应交增值税增加所致。

（4）递延收益2023年期末余额比期初余额增加1,870,000.00元,增幅比例

71.92%,主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

（5）递延所得税负债2023年期末余额比期初余额增加4,991,488.50元，增幅比例946.75%，主要系可转换公司债券部分转债权益成分的应纳税暂时性差异所致。

（6）股本2023年期末余额比期初余额增加30,449,234.00元，增幅比例

41.15%，主要系本期股权激励授予、行权、权益分派资本公积转增股本所致。

（7）盈余公积2023年期末余额比期初余额增加15,224,617.00元,增幅比例

41.15%，主要系本期提取法定盈余公积所致。

（三）利润表

单位：元 币种：人民币

（1）税金及附加本期金额比上期金额增加1,892,640.51元，主要系本期子公司内蒙古新材料工程项目竣工房产税和附加税增加所致。

（2）财务费用本期金额比上期金额增加11,801,897.03元，主要系本期可转换公司债券按照实际利率计提的利息费用所致。

（3）其他收益本期金额比上期金额增加8,324,534.73元，主要系本期发生的与日常活动有关的政府补助增加所致。

（4）资产减值损失本期金额比上期金额减少373,736.16元，主要系合同资产减值导致损失增加所致。

（5）营业外收入本期金额比上期金额减少4,350,787.51元，主要系本期收到的与经营活动无关的政府补助减少所致。

（6）营业外支出本期金额比上期金额增加329,701.31元,主要系本期对外捐赠支出增加所致。

（四）现金流量表

单位：元 币种：人民币

（1）2023年经营活动产生的现金流量净额为93,589,109.94元，主要系用于背书转让的银行承兑汇票减少、到期托收的现金增加、收到的销售合同预收款增加所致。

（2）2023年投资活动产生的现金流量净额为-661,706,542.48元,主要系本期发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于购买理财产品所致。

（3）2023年筹资活动产生的现金流量净额为587,072,779.91元，主要系本期发行可转换公司债券资金到账所致。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年5月16日