星球石墨：华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]494号）文核准，公司向社会公众投资者公开发行了1,818.33万股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币33.62元。公司此次募集资金总额人民币61,132.37万元，扣除发行费用人民币6,020.29万元后，募集资金净额为人民币55,112.07万元。上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况及募集资金的使用情况如下：

单位：万元

三、本次变更募投项目的具体情况和原因

（一）本次变更募投项目的具体情况

公司本次拟变更部分募投项目为首次公开发行股票募集资金投资项目之“石墨设备扩产项目”，其实施方式由“新建厂房及附属用房”变更为“新建和购置厂房及附属用房”，实施地点仍为南通市如皋市九华镇四圩村，实施主体仍为南通星球石墨股份有限公司。

基于以上募投项目实施方式的变更，公司将对募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不变，对项目内部的建筑工程费、设备购置费等投入金额进行调整，具体内部投资结构变动情况如下：

单位：万元

公司本次法拍厂房的费用计入建筑工程费，且取得法拍厂房后将对新厂房进行改造、装修，因此建筑工程费用有所提高。由于一方面法拍资产中带有部分行车、车床、铣床等募投项目可以使用的设备，拍卖价格较直接采购价格低，另一方面公司在采购设备时严格进行成本控制，实际采购价格低于预算采购价格，因此设备总体投入在原预算的基础上减少。由于募投项目自建厂房面积的减少，所

需的建设单位管理费、勘察设计费等相应减少，因此工程建设其他费用相应减少。同时，公司提高了铺底流动资金金额，以提高募投项目试运行阶段的质量、保证募投项目顺利投产。

（二）本次变更募投项目的原因

由于相关土地政策原因，公司无法如期取得部分募投项目用地，导致石墨设备扩产项目的厂房建设情况未达到预期，具体情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。因此，为满足生产经营需要、加快募投项目建设进程、保障募投项目顺利实施，公司经过充分调研，拟通过参加公开司法拍卖的方式购置相邻于公司的土地及厂房并进行装修和改造，以替代未能取得的土地及相应新建厂房，尽快促使募投项目投产见效，以更好回报投资者。

（三）拟购置土地及厂房的基本情况

公司拟通过参加公开司法拍卖的方式购置土地及厂房，拍卖标的的具体情况如下：

2024年5月10日，公司以4,653.90万元的成交价格拍得上述标的物。公司

将根据司法拍卖的程序推进后续解除查封、解除质押以及办理过户等相关事宜，切实保证募投项目按规划顺利推进。

四、本次部分募投项目变更实施方式和调整内部投资结构对公司的影响公司本次部分募投项目变更实施方式和调整内部投资结构是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，仅涉及相应项目的实施方式变更及内部投资结构调整，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，相应项目的必要性及可行性未发生重大不利变化，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年5月13日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的议案》，同意公司石墨设备扩产项目变更实施方式及调整内部投资结构。本事项尚须提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年5月13日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的议案》。经审议，公司监事会认为：石墨设备扩产项目变更实施方式及调整内部投资结构是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，是公司根据实际情况作出的谨慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同意本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构事宜。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关项目的必要性和可行性未发生重大不利变化。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈沁磊 范 杰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日