星球石墨：2024年年度股东大会会议资料

股票代码：688633 股票简称：星球石墨转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

南通星球石墨股份有限公司

会议资料目录

股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案五：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案六：关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 12

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13

议案八：关于董事2025年度薪酬的议案 ...... 14

议案九：关于监事2025年度薪酬的议案 ...... 15

附件一 ...... 16

附件二 ...... 24

附件三 ...... 28

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南通星球石墨股份有限公司章程》《南通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站的《南通星球石墨股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人

召开的日期、时间：2025年5月27日（星期二） 14:00召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室召集人：南通星球石墨股份有限公司董事会

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月27日至2025年5月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项审议各项议案

1. 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2. 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3. 《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

4. 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

5. 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

6. 《关于<2024年度利润分配预案>的议案》

7. 《关于续聘会计师事务所的议案》

8. 《关于董事2025年度薪酬的议案》

9. 《关于监事2025年度薪酬的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣布现场表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）宣布现场会议结束

议案一：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，统筹战略规划、科学制定重大决策，持续提升公司治理水平。董事会基于2024年度公司经营情况、董事会各项工作情况以及对公司未来发展的讨论和分析，编制了《2024年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件一：《2024年度董事会工作报告》

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案三：关于《2024年度独立董事述职报告》的议

案

各位股东及股东代表：

公司独立董事谷正芬女士、洪加健先生、陈婷婷女士在2024年度任职期间诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，对2024年各项工作进行总结，分别编写了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度独立董事述职报告（谷正芬）》《2024年度独立董事述职报告（洪加健）》《2024年度独立董事述职报告（陈婷婷）》。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案四：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，全体监事忠实、勤勉、尽责地履行监事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。基于2024年度实际工作情况，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件二：《2024年度监事会工作报告》

南通星球石墨股份有限公司监事会

2025年5月27日

议案五：关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司基于2024年度财务状况和整体运营情况，编制了《2024年度财务决算报告》，报告具体内容详见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件三：《2024年度财务决算报告》

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案六：关于《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本为145,008,870股，扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为144,508,870股，以此计算合计拟派发现金红利50,578,104.50元（含税）。

公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案七：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

为保证审计工作的连续性，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等各方面进行全面监督、审查和评估认定，认为其具备继续承担公司2025年度审计事项的能力。

公司2024年度审计费用为人民币80万元（含税），其中财务报表审计费用为人民币70万元（含税），内部控制审计费用为人民币10万元（含税）。公司2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案八：关于董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，明确董事薪酬管理，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会考核，制定2025年度董事薪酬/津贴方案，具体如下：

1、非独立董事：在公司除担任董事外，同时担任具体职务或公司经营管理岗位的董事，不再单独领取董事津贴，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，按其在公司担任的具体职务、岗位、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。

2、独立董事：实行津贴制度。根据独立董事专业素质、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事2025年度津贴标准定为税前6万元整，独立董事津贴按季度发放。

3、因换届、任期内辞职等原因离任的董事，按实际任期计算并发放薪酬。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第二届董事会第二十四次会议全体董事回避表决。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

议案九：关于监事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，明确监事薪酬管理，结合公司实际情况，制定2025年度监事薪酬方案，具体如下：

依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，监事按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。

因换届、任期内辞职等原因离任的监事，按实际任期计算并发放薪酬。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司第二届监事会第十九次会议全体监事回避表决。

现提请股东大会审议。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2025年5月27日

附件一

南通星球石墨股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断完善公司治理，规范三会运作，认真执行股东大会各项决议；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

作为石墨制化工设备的主要供应商之一，公司专注于为下游行业提供高效节能的专用设备，凭借在生产、研发、市场等多方面的独特优势，公司持续保持行业领先地位。2024年，公司紧扣“材料、设备、系统、服务”四位一体的战略布局，在复杂多变的市场环境中实现了平稳发展。公司实现营业收入63,263.78万元，较上年同期减少17.92%。归属于上市公司股东的净利润14,801.72万元，较上年同期增长0.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,727.27万元，较上年同期减少0.33%。

二、2024年度董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会会议严格按照《公司章程》《董事会议事规则》召开，会议通知及时送达全体董事，会议程序规范严谨，以现场结合通讯方式，共计召开12次，审议并通过议案44项。全体董事均按时出席，认真审议各项议题，积极发表意见并进行充分讨论。会议决策科学合理，有效推动了公司战略规划和重大事项的落实，为公司稳健发展提供了有力保障。

董事会会议召开具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，完成2次股东大会的召集，并为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的表决权与监督权。公司董事会高度重视股东大会决议的执行工作，严格按照决议要求，督促管理层制定详细的实施方案，明确时间节点和责任人，定期跟踪执行进度，确保各项决议得到有效落实。股东大会召开2次，审议并通过议案12项，具体情况如下：

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分发挥专业职能作用，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（1）董事会审计委员会

本年度，董事会审计委员会依据《董事会审计委员会工作细则》，严格履行监督职责开展工作，重点关注了：1、公司定期报告财务信息及其披露，确保财务信息真实、准确、完整；2、就年报工作相关事宜与外部审计机构进行必要沟通，监督其审计工作，保障审计质量；3、关注内部控制的有效性，提出改进建议，防范财务风险，为公司合规运营提供有力保障。

董事会审计委员会召开了7次会议，审议并通过议案20项，具体情况如下：

（2）董事会战略委员会

本年度，董事会战略委员会依据《董事会战略委员会工作细则》，聚焦公司长期发展规划与战略目标，深入分析市场趋势与行业动态，结合公司资源与优势，提出多项战略建议，为董事会决策提供专业支持，助力公司在复杂环境中把握发展机遇。董事会战略委员会召开了3次会议，审议并通过议案8项，具体情况如下：

四次会议

（3）董事会薪酬与考核委员会

本年度，董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，制定科学合理的薪酬体系与考核机制，对高级管理人员进行年度绩效考核，依据考核结果提出薪酬调整建议，确保薪酬与业绩挂钩，充分调动管理层积极性，推动公司业绩增长。董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议并通过议案7项，具体情况如下：

（4）董事会提名委员会

本年度，董事会提名委员会依据《董事会提名委员会工作细则》，对董事及高级管理人员的任职资格进行严格审查，确保董事及高级管理人员具备专业能力和良好职业道德。

董事会提名委员会召开了1次会议，审议并通过议案1项，具体情况如下：

（四）董事履职情况

本年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席12次董事会会议，

不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况；能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，通过现场考察、与管理层沟通等形式了解公司发展状况，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。独立董事通过参加业绩说明会等形式，切实地维护了公司全体股东特别是中小股东的权益。

（五）信息披露情况及投资者合法权益保护

公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所的信息披露法规及公司《信息披露管理办法》，加强管理，确保信息披露及时、真实、准确、完整，公平对待所有投资者。同时，公司组织培训，提升董监高、董秘、证代及相关人员的合规意识与专业能力。公司董事会高度重视中小投资者权益，保障其参与权与知情权，致力于建立和谐、畅通、合规、高效的沟通机制。公司通过召开业绩说明会，积极回应投资者关切，亦通过多种渠道与投资者互动，确保投资者的问题和意见得到平等及时的反馈。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的要求，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续提升公司规范运作和治理水平，严格履行信息披露义务，积极做好投资者关系管理，争取实现公司和全体股东利益最大化。在此基础上，公司将围绕以下四个方面开展工作：

1、加强战略规划与指导：持续深化战略规划研究与制定，依据市场动态和公司实际，适当调整战略方向，保障战略目标的达成。同时，强化对战略执行情况的监督与评估，确保战略规划有效落地。

2、强化“关键少数”责任，提升公司治理水平：进一步优化公司治理结构

与流程，强化自身建设，提升决策的科学性和有效性。同时，加强董事、监事及高级管理人员的培训与管理，提高履职能力及责任与担当，推动公司规范运作。

3、强化风险管理与内部控制：加强风险管理，完善风险预警与应急处理机制，强化对市场、经营和财务风险的识别、评估与控制。同时，进一步优化内部控制制度，加强执行监督，确保内控体系有效运行。

4、推动公司可持续发展：聚焦公司长期发展，推动技术创新、产品研发、市场拓展和环境保护取得更大突破。同时，加强与股东、投资者、员工及社会各界的沟通合作，积极履行社会责任，树立良好企业形象。

特此报告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日

附件二

南通星球石墨股份有限公司

2024年度监事会工作报告

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开监事会会议七次，审议议案26项。监事会会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。监事会会议召开情况如下：

二、监事会对相关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了严格监督。

经认真检查后，监事会认为：2024年度，公司遵循了《公司法》《公司章程》等有关要求，规范运作，内部控制体系完善，依规召开董事会及其专门委

员会、股东大会、监事会，相关事项的决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务体系及内控制度健全；财务状况良好，运作规范；公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观、公正。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行了认真核查：公司2024年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

监事会对公司控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司未发生对外担保情况。

（五）公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露按规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

（六）股权激励实施情况

监事会对公司2022年限制性股票激励计划授予价格和数量及回购价格和数量的调整、部分限制性股票回购注销及作废处理等事项进行了监督和核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划数量及价格调整、回购注销及作废处理等事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实勤恳地履行职责，扎实做好各项工作，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2025年5月27日

附件三

南通星球石墨股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况

南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)2024年财务审计工作已经完成，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

会计师的审计意见为：南通星球石墨股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南通星球公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、2024年度总体经营概况

2024年度，公司实现营业收入63,263.78万元，较上年同期下降17.92%，主要系国内多晶硅、有机硅、环氧氯丙烷、磷化工等下游市场需求疲软。

2024年度，归属于上市公司股东的净利润14,801.72万元，较上年同期增长

0.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,727.27万元，较上年同期下降0.33%，主要系：（1）毛利率较高的合成炉等产品收入占比增加，使得总体毛利率上升；（2）2024年度石墨原材料的价格有所下降，同时公司通过优化项目管理，实施降本增效措施，进一步提升了部分产品的毛利率；（3）2024年公司层面业绩考核目标未达成，冲回以前年度确认的相关股份支付费用。

三、财务数据和指标概况

（一）主要财务数据和指标

单位：元 币种：人民币

（二）非经常性损益项目及金额

单位：元 币种：人民币

四、财务报表数据发生重大变动的说明

（一）资产变动情况

单位：元 币种：人民币

（1）货币资金2024年期末余额比期初余额增加210,422,748.99元，增幅比例

42.21%，主要系本期购买理财产品到期较多，银行存款增加交易性金融资产下降所致。

（2）应收票据2024年期末余额比期初余额增加41,375,612.41元，增幅比例

78.19%，主要系本期收到的信用等级较低的票据增加所致。

（3）预付款项2024年期末余额比期初余额减少7,676,077.13元，降幅比例

37.11%，主要系本期预付材料款减少所致。

（4）其他流动资产2024年期末余额比期初余额减少164,608,421.23元，降幅比例75.21%，主要系本期已背书未到期不能终止确认的应收票据及按摊余成本计量的理财产品减少所致。

（5）投资性房地产2024年期末余额比期初余额增加5,143,191.78元，增幅比例82.53%，主要系本期用于赚取租金或资本增值的房地产增加所致。

（6）在建工程2024年期末余额比期初余额增加4,947,046.25元，增幅比例

189.86%，主要系本期在建项目增加所致。

（7）使用权资产2024年期末余额比期初余额增加119,254.64元，增幅比例

37.33%，主要系本期租入使用权资产所致。

（8）其他非流动资产2024年期末余额比期初余额增加57,361,100.02元，增幅比例102.41%，主要系本期购入三年期大额存单所致。

（二）负债和股东权益变动情况

单位：元 币种：人民币

（1）合同负债2024年期末余额比期初余额增加125,351,352.41元，增幅比例38.83%，主要系本期销售商品收到的预收款增加所致。

（2）其他应付款2024年期末余额比期初余额减少11,955,775.37元，降幅比例41.12%，主要系股权激励业绩考核目标未达成，本期进行回购注销所致。

（3）一年内到期的非流动负债2024年期末余额比期初余额增加170,163.63元，增幅比例376.24%，主要系本期末在未来一年内到期的租赁负债增加所致。

（4）其他流动负债2024年期末余额比期初余额减少33,284,407.73元，降幅比例37.25%，主要系本期末未终止确认的应收票据减少所致。

（5）租赁负债2024年期末余额比期初余额减少65,242.27元，降幅比例

64.44%，主要系本期末超过一年到期的租赁负债减少所致。

（6）递延收益2024年期末余额比期初余额增加2,818,979.59元，增幅比例

63.06%，主要系本期与资产相关的政府补助增加所致。

（7）递延所得税负债2024年期末余额比期初余额减少3,581,877.17元，降幅比例64.90%，主要系本期末可转换公司债券应计利息账面价值减少导致递延所得税负债减少所致。

（三）利润表

单位：元 币种：人民币

（1）财务费用本期金额比上期金额增加12,551,608.42元，主要系本期可转换公司债券按照实际利率计提利息费用所致。

（2）其他收益本期金额比上期金额减少6,671,898.39元，主要系本期发生的与日常活动有关的政府补助减少所致。

（3）公允价值变动收益本期金额比上期金额增加7,249,281.36元，主要系本期购买理财产品增加所致。

（4）资产减值损失金额比上期金额增加2,402,435.86元，主要系本期计提存货跌价损失所致。

（5）营业外收入本期金额比上期金额增加972,981.54元，主要系本期收到客户赔偿款增加所致。

（6）营业外支出本期金额比上期金额增加1,397,506.89元，主要系本期对外赔偿款支出增加所致。

（四）现金流量表

单位：元 币种：人民币

（1）2024年经营活动产生的现金流量净额为164,622,331.92元，主要系开具的银行承兑汇票到期承兑支付额及对外采购材料较上年同期大幅度减少所致。

（2）2024年投资活动产生的现金流量净额为163,740,405.73元，主要系本期用闲置资金购买理财产品所致。

（3）2024年筹资活动产生的现金流量净额为-120,508,378.78元，主要系本期偿还银行借款、实施2023年度权益分派及股份回购所致。上期筹资活动产生的现金流量净额587,072,779.91元，主要系发行可转换公司债券资金到账所致。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年5月27日