智明达：成都智明达关于转让成都铭科思微电子有限责任公司部分股权的公告
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-060
成都智明达电子股份有限公司关于转让成都铭科思微电子技术有限责任公司
部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）将所持有的成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思”）1,234.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）、孙伟、黄敏、罗洁。
? 本次交易完成后，公司还将持有铭科思1,995.07万元出资（占铭科思注册资本的20.6102%）。
? 本次交易预计将增加投资收益约2,045.13万元。
? 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易过程及交易原因
（一）投资铭科思基本情况
公司于2021年9月24日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17,765万元对铭科思微增资，取得3,230万元注册资本，即每1元注册资本增资价格5.5元。2021年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（系由公司部分董事及高级管理人员出资成立，为公司关联方）受让二十一世纪（北京）微电子技术有限公司持有的铭科思1.63%股权（对应出资额150万元），交易对价为人民币840万元（即每1元注册资本受让价格5.6元），公司放弃优先购买权构成关联交易。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）本次转让部分铭科思股权的原因
公司增资铭科思后，双方发挥了良好的协同效应。铭科思立足于高速、高精度ADC的设计开发，助力了公司产品的国产化开发，同时，在公司下游市场资源及口碑的带动下，铭科思在收购后也取得了快速的发展，2022年实现营业收入3,403.93万元，较2021年的839.28万元增长了305.58%。
随着铭科思收入规模呈现良好的增长态势，其在市场的认可度不断提升，相应估值水平也进一步提升。
作为一项投资，在投资项目铭科思估值增长，公司投资增值的基础上，公司将所持股权进行部分转让，兑现部分投资收益，有利于公司降低投资成本，控制投资风险，提高资金使用效率。经公司财务部门初步测算，本次交易预计公司财务报表将增加投资收益约2,045.13万元，有利于公司实现投资项目的增值，推动公司的持续健康发展。
二、本次转让的基本情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2023-04-24
（2）注册地址：安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广场C1号楼（写字楼）14F
（3）执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
（4）注册资本：250,000万元人民币
（5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018-11-21
（2）注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区11号研发楼102室
（3）执行事务合伙人：代雷
（4）注册资本：300万元人民币
（5）经营范围：股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、孙伟、黄敏、罗洁系铭科思原股东
（二）交易标的基本情况
铭科思现注册资本为9,680万元，法定代表人为李明，住所为四川省成都市成华区崔家店路75号2栋1单元25层2501-2505号，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限自2008年9月9日至无固定期限。本次交易标的股权为本公司持有的铭科思1,234.93万元出资，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易价款及交易定价依据
本次交易标的股权为公司所持有的铭科思1,234.93万元注册资本（实缴到位1,234.93万元），经交易各方友好协商并参考可比交易案例，确定本次股权交易价格总额为8,298.72万元，即每1元注册资本对价6.72元。本次股权转让的价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
四、协议主要内容
本协议由下列各方于2023年7月7日在成都市共同签署：
甲方（转让方）：成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）
统一社会信用代码：915101057377033177
乙方（受让方）：
乙方1：安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）
统一社会信用代码：91340111MA8QCG1Q36乙方2：合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）统一社会信用代码：91340100MA2T96731Y乙方3：孙伟乙方4：黄敏乙方5：罗洁（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5合称“乙方”）
（一）股权的转让
1、甲方同意将其持有的目标公司758.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方1、乙方2，将其持有的目标公司416万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方3，其持有的目标公司50万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方4，其持有的目标公司10万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方5，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”），具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 金额（万元） | 实缴注册资本 金额（万元） | 对应股权转让价款（万元） |
| 智明达 | 交控招商新基建基金 | 744.05 | 744.05 | 5,000 |
| 智明达 | 合肥敦创 | 14.88 | 14.88 | 100 |
| 智明达 | 孙伟 | 416.00 | 416 | 2,795.52 |
| 智明达 | 黄敏 | 50.00 | 50.00 | 336.00 |
| 智明达 | 罗洁 | 10.00 | 10.00 | 67.20 |
| 合计 | 1,234.93 | 1,234.93 | 8,298.72 | |
2、本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 智明达 | 货币 | 3,230 | 2,055.46 | 33.3678 |
| 2 | 李明 | 货币 | 1,717 | 1,717.00 | 17.7376 |
| 3 | 成都铭思众盈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铭思众盈”） | 货币 | 1,200 | 1,200.00 | 12.3967 |
| 4 | 李智 | 货币 | 900 | 900.00 | 9.2975 |
| 5 | 黄敏 | 货币 | 560 | 560.00 | 5.7851 |
| 6 | 孙伟 | 货币 | 520 | 520.00 | 5.3719 |
| 7 | 成都铭思精创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铭思精创”） | 货币 | 450 | 0.00 | 4.6488 |
| 8 | 丽水融康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水融康”） | 货币 | 370 | 370.00 | 3.8223 |
| 9 | 成都铭思和创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铭思和创”） | 货币 | 350 | 272.65 | 3.6157 |
| 10 | 共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智高合远”） | 实物、货币1 | 150 | 150.00 | 1.5496 |
| 11 | 深圳市成电致远电子信息企业（有限合伙）（以下简称“成电致远”） | 货币 | 133 | 133.00 | 1.3740 |
| 12 | 罗洁 | 货币 | 100 | 100.00 | 1.0331 |
| 合计 | 9,680 | 7,978.11 | 100.00 | ||
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 智明达 | 货币 | 1,995.07 | 1,995.07 | 20.6102 |
| 2 | 李明 | 货币 | 1,717 | 1,717.00 | 17.7376 |
| 3 | 铭思众盈 | 货币 | 1,200 | 1,200.00 | 12.3967 |
| 4 | 交控招商新基建基金 | 货币 | 744.05 | 744.05 | 7.6865 |
| 5 | 李智 | 货币 | 900 | 900.00 | 9.2975 |
| 6 | 黄敏 | 货币 | 610 | 610.00 | 6.3016 |
| 7 | 孙伟 | 货币 | 936 | 936 | 9.6694 |
| 8 | 铭思精创 | 货币 | 450 | 0.00 | 4.6488 |
| 9 | 丽水融康 | 货币 | 370 | 370.00 | 3.8223 |
| 10 | 铭思和创 | 货币 | 350 | 272.65 | 3.6157 |
共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）的出资方式“实物、货币”系因 2022年受让原股东二十一世纪（北京）微电子技术有限公司对目标公司出资中存在部分实物出资，该次转让双方以货币作为对价支付方式，下文同。
| 11 | 智高合远 | 实物、货币 | 150 | 150.00 | 1.5496 |
| 12 | 成电致远 | 货币 | 133 | 133.00 | 1.3740 |
| 13 | 罗洁 | 货币 | 110 | 110.00 | 1.1364 |
| 14 | 合肥敦创 | 货币 | 14.88 | 14.88 | 0.1537 |
| 合计 | 9,680 | 9,152.65 | 100.00 | ||
（二）转让款的支付
1、首期股权转让价款的支付：本协议第二条所述的先决条件全部得到满足或被乙方书面豁免后的10内（含当日），乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5分别以电汇方式向甲方如下收款账户支付股权转让价款2,500万元、50万元、1,397.76万元、168万元和33.6万元。
2、乙方按照本协议第三条第1款约定将首期股权转让价款支付至甲方账户之日，即取得标的股权的权属及所有权益，包括标的股权所对应的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。
3、第二期股权转让价款的支付：自目标公司办理完毕与本次股权转让相关的工商变更登记手续后的10日内（含当日），乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5分别以电汇方式向甲方上述收款账户支付第二期股权转让价款2,500万元、50万元、1,397.76万元、168万元和33.6万元。
4、股权转让价款到达甲方收款账户的第 2 个工作日，甲方应书面通知乙方，股权转让价款已到账。
5、为免疑义，乙方中的一方或多方未能按照本协议上述约定支付股权转让价款的，不影响除该乙方以外的其他乙方支付股权转让价款并按照本协议享有标的股权的权属及所有权益等的权利。
（三）与本次股权转让有关的其他安排
1、在本协议签订后的10日内，甲方与丙方及其实际控制人就该三方于2021年9月24日共同签署的《投资协议》签署补充协议，就下述条款作出如下变更或终止约定（在该《投资协议》项下，“甲方”为智明达，“乙方”或“标的公司”为铭科思，“丙方”为李智、李明；本协议的乙方1、乙方2在修订后的《投资协议》中称为“招商致远”）：
| 条款 | 变更后《投资协议》的条款内容 |
| 第八条 本次投资后标的公司治理 | 8.1标的股权交割日后，标的公司应设由3名或5名董事组成的董事会，其中由丙方委派2名（董事会3个席位时）或3名（董事会5个席位时）董事，甲方在任何情形下仅有权委派1名董事。 |
| 补充约定终止《投资协议》第8.2条：标的股权交割日后，为有助于标的公司的持续规范运作，为未来进一步合作创造合规条件，各方同意，甲方委派1名财务主管、1名研发主管，协助标的公司财务、研发的持续规范运作。 | |
| 补充约定终止《投资协议》第8.3条：标的股权交割日后，标的公司非经营性财务支出单笔超过100万元或单笔超过500万元的经营性财务支出需经甲方委派的董事事先同意，未经甲方委派董事同意的该等支出对标的公司和/或甲方造成的损失，由丙方承担连带赔偿责任。 | |
| 补充约定：原《投资协议》第8.4条的的部分内容变更为：标的公司的以下事项须经其董事会全体董事同意方可生效并相应修改标的公司章程：“（1）标的公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”、“（2）任何对外担保事项”、“（3）标的公司新的对外股权投资事项”. 除上述变更内容以外，原《投资协议》第8.4条中的其他内容终止，具体终止条款如下：标的股权交割日后，标的公司的以下事项须经甲方或甲方委派董事的同意方可执行： （1）标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （2）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议； （3）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （4）修改标的公司章程； （6）按双方约定的12.4条制订股权激励计划，并在充分征求甲方委派董事意见的基础上，以标的公司董事长的意见为准执行； （8）交易金额在100万元以上的关联交易（流片发生的关联交易事项除外）； （9）对标的公司的年度财务预算，在充分征求甲方委派董事意见的基础上，以标的公司董事会决议为准； （10）标的公司在一个会计年度内融资累计达到500万元以后的任何融资（截至本协议签署日，标的公司已存在的在成都银行股份有限公司龙泉驿支行400万元贷款不计入前述500万元的额度）。 | |
| 第十一条甲方权利 | 11.2优先认购权。标的公司新增注册资本的，丙方负责确保甲方在同等条件下对全部或部分新增注册资本享有优先于其他股东（含丙方，不含招商致远）的优先认购权，甲方与招商致远按照届时在标的公司的相对持股比例同等享有优先认购权。 |
| 11.3优先受让权。标的公司原股东进行股权转让的，丙方负责确保甲方在同等条件下享有优先于其他股东（含丙方，不含招商致远）的优先受让权，甲方与招商致远按照届时在标的公司的相对持股比例同等享有优先受让权。 | |
| 11.5共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，丙方拟转让其所持标的公司股权时，则甲方、招商致远有权与丙方以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持标的公司股权，且丙方有义务促使意向 |
| 受让方购买甲方、招商致远拟出售的股权。 如甲方认为丙方对外转让股权会导致标的公司控股权/实际控制人变更的，则甲方有权与丙方以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先于其他股东（含丙方，不含招商致远）出售所持标的公司全部股权，且丙方有义务促使意向受让方购买甲方拟出售的股权。若丙方未能促使意向受让方购买甲方所持标的公司股权，则丙方应以相同的价格、条款和条件受让甲方所持标的公司的股权。甲方与招商致远按照届时在标的公司的相对持股比例同等享有优先出售权。 | |
| 补充约定终止《投资协议》第11.6条：平等待遇。如标的公司给予任何新引入的股东或与甲方同时进行工商变更的其他股东优于甲方的权利或条件，则甲方将自动享有该等权利和条件。 | |
| 第十二条 后续交易安排 | 补充约定终止《投资协议》第12.2条：各方一致同意，当标的公司达到2022年或2023年净利润（扣除非经常性损益且剔除因标的公司实施股权激励计提的股份支付费用后，标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润额）为正时（经双方同意聘请的有证券从业资格的会计师事务所审计为准），甲方有权于2023或2024年内向标的公司和丙方发出收购标的公司控股权（即16%）的书面通知，标的公司和丙方收到该书面通知后，有义务全面配合并有责任保证标的公司其他股东亦配合（包括促使丙方控制的持股平台股东及其他股东通过股东会决议等方式）促成在合理期限内（4个月）标的公司股东转让存量股权或标的公司增资等方式使甲方获得通知中对应的股权；届时甲方收购控股权（即16%）的价格根据双方聘请具有证券期货业务资格的评估机构（各方同意资本市场排名前五中任一）对标的公司的股权评估值（根据丙方（及届时的承诺方）做出的业绩承诺金额所进行的盈利预测，作为标的公司股权评估值的依据）且不超过10元/每份出资额确定；届时甲方收购剩余股权（超过51%的部分）的价格各方再行协商。 |
| 补充约定终止《投资协议》第12.3条：各方同意，未来甲方收购标的公司剩余股权或控股权时，丙方对收购时点标的公司未来三年的利润水平做出承诺，具体承诺补偿计算方式按照证监会相关问答（政策）中列示的方式确定。 |
2、甲方保证，甲方收到所有受让方第一期对价款（即总对价的50%）后10日内向目标公司支付第三期增资款6,460万元的50%，甲方收到所有受让方第二期对价款（即总对价的50%）后10日内向目标公司支付第三期增资款6,460万
元剩余的50%。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议自各方签字、盖章之日起生效。
2、本协议的任何变更、终止或解除均应经各方事先签署书面补充协议后生效，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议部分条款的变更、终止、解除或被认定无效不影响本协议其他条款的有效性。
4、本协议的变更、终止或解除不影响本协议各方要求支付违约金和损害赔偿金的权利。
（五）违约责任
1、本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。
2、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利，不得视为其对其它权利或者剩余部分权利的放弃，且不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
3、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、举证、鉴定产生的费用）和开支（本协议中合称为“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。除上述规定外，如本协议中的任何一方迟延履行本协议的，每迟延一日，应按照该方迟延履约所对应的标的股权转让价款金额之万分之三向被违约方额外支付违约金。
五、对公司的影响
通过本次交易公司兑现部分投资收益，有利于降低投资成本，控制投资风险，
提高资金使用效率，有利于公司实现投资项目的增值，推动公司的持续健康发展。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年7月8日