智明达：关于成都智明达向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕200号───────────────
关于成都智明达电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
成都智明达电子股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对成都智明达电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至3.93亿元，包括IPO募集资金1.61亿元，本
次募集资金2.31亿元及部分自筹资金；本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本次“研发中心技术改造项目”使用募集资金6,000万元，是在IPO募投“研发中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO募投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。
请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与IPO时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求。
请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使用比例13.86%，“研发中心技术改造项目”募集资金使用比例100%；2）2021年5月10日，公司董事会审议通过对IPO募投项目的募集资金金额进行调整，2023年7月24日，公司股东大会对2021年5月调整事项进行了确认；3）IPO募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2022年6月，后调整为2022年10月；对于前述建设进度延期情形，公司未单独召开董事会审议；4）公司招股说明书披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（4）结合IPO募投项目关于资金来源的披露情况，充分
说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过41,100.00万元（含本数），用于嵌入式计算机扩能补充投资建设项目23,100.00万元、研发中心升级建设项目6,000.00万元、补充流动资金12,000.00万元；2）“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”主要用于补足前次募投项目中的建设资金缺口10,800.30万元，并基于公司未来的发展需求，追加了一部分软硬件设备投资12,374.54万元；3）最近一期末，货币资金余额为5,711.01万元。
请发行人说明：（1）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异；（2）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（3）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（4）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（5）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为63.16%、61.08%、51.95%及51.54%，其中，2022年毛利率下降主要受原材料价格上涨、销售结构、国产化等因素影响，2023年1-3月毛利率下降主要受个别订单毛利率波动的影响；2）报告期各期，公司的净利润分别为8,558.40万元、11,151.40万元、7,538.27万元、-130.63万元，2022年度净利润出现明显下降的主要原因系毛利率下降、投资损失上升、信用减值损失上升及研发费用上升；3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为2,868.19万元、6,744.11万元、-10,625.42万元、-5,451.44万元，其中，2022年度经营活动现金流量净额为负，主要由于受行业环境等因素影响，现金回款减少，2023年1-3月，受客户年度预算编制、下达以及结算习惯影响，年初现金回款金额较低；4）报告期各期，公司对前五名客户的销售比例分别为95.09%、
93.89%、87.68%、95.75%。
请发行人说明：（1）结合原材料成本、销售价格、定价模
式、国产化情况、订单情况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势；（2）结合行业发展趋势、收入规模、毛利率、投资损失、信用减值损失、人员规模、研发费用等，量化分析2022年净利润下降、2023年第一季度净利润为负的原因及合理性，相关的影响因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一年一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）结合行业特点、产品特性、同行业可
比公司情况，公司客户集中度高是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，并完善相关风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期，公司应收账款账面余额分别为21,128.42万元、31,781.93万元、48,611.19万元、49,797.93万元，占当期营业收入的比例分别为65.08%、70.72%、89.88%、
727.96%，呈上升趋势，主要系下游客户回款节奏的影响；2）报告期各期，公司存货余额分别为11,734.67万元、24,237.03万元、34,517.83万元、36,352.72万元，存货周转率分别为1.23、0.97、
0.88及0.37，呈下降趋势，主要系重点领域产品定制化生产特点的影响。
请发行人说明：（1）结合收入确认模式、收款模式、主要客户情况、信用政策、回款节奏、同行业可比公司情况等，说明应收账款账面余额占营业收入比重上升的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行
业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，发行人的长期股权投资账面价值为15,564.19万元，系对参股公司铭科思微的投资，权益法核算的长期股权投资收益报告期内分别为-317.57万元、-1,578.57万元、-356.53万元。此外，公司对铭科思微的投资为分期出资，并就盈利时间点、ADC研发项目进行了对赌安排。2023年7月8日，公司发布《成都智明达关于转让成都铭科思微电子有限责任公司部分股权的公告》，交易完成后，公司将持有铭科思 1,995.07 万元出资（占铭科思注册资本的 20.6102%）。
请发行人说明：（1）结合投资目的、估值依据、对赌协议、分期出资情况、业绩情况、ADC研发情况等，说明与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据，减值计提是否充分，是否符合《企
业会计准则》的相关规定；（2）结合投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、协同效应等，说明对铭科思微投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月十一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月11日印发