智明达：成都智明达2023年第六次临时股东大会材料

查股网 2023-12-20 智明达(688636)公司公告

成都智明达电子股份有限公司

2023年第六次临时股东大会

会议材料

2023年12月19 日

成都智明达电子股份有限公司 2023年第六次临时股东大会会议资料

2023年第六次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第六次临时股东大会议程 ...... 5

2023年第六次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 ...... 8

议案二《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记、章程备案的议案》 ...... 9

成都智明达电子股份有限公司 2023年第六次临时股东大会会议资料

成都智明达电子股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知

为保障成都智明达电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《成都智明达电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《成都智明达电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大

成都智明达电子股份有限公司 2023年第六次临时股东大会会议资料

会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。

成都智明达电子股份有限公司2023年第六次临时股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年12月28日 14时30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：成都市青羊区敬业路108号T区1栋 12楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023年12月28日至自 2023年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长王勇

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

序号	议案
1.00	《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
1.01	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.03	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2	《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记、章程备案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）签署会议文件

（十一）会议结束

成都智明达电子股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议案

议案一《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会修订了《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）及指定媒体披露的《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》。

请各位股东及股东代理人审议。

成都智明达电子股份有限公司

2023年12月19日

议案二《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记、章程备案的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

修订前	修订后
第四条公司注册名称：成都智明达电子股份有限公司英文名称：Chengdu Zhimingda Electrics Co., Ltd.	第四条公司注册名称：成都智明达电子股份有限公司英文名称：Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd.
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第4.2.2条、第4.2.3条所列情况；（四）披露持有本公司股份数量；（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，

	由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。	第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。董事提出辞职的，上市公司应当在60日

	内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百〇七条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长1人，联席董事长1人。董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。联席董事长协助董事长上述工作。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。	第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见	第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限

公司章程》。本次章程修订事项需经公司2023年第六次临时股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。请各位股东及股东代理人审议。

成都智明达电子股份有限公司

2023年12月19日

附件：公告原文