智明达：关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-066

成都智明达电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票

回购数量并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司拟对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量进行调整并回购注销部分限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

（二）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

（七）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相

应报告。

（八）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

（十一）2023年7月7日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销部分限制性股票实施过程中，公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派。故公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进行调整。

（十二）2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（十三）2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的

激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

（十四）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

二、本次调整限制性股票回购数量的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024年4月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别于2023年6月2日、2024年5月10日实施完成2022年年度权益分派和2023年年度权益分派。2022年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增24,744,177股，本次分配后总股本为75,242,497股”。2023年年度权益分派方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本75,242,497股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利15,800,924.37元，转增36,868,824股，本次分配后总股本为112,111,321股”。故公司董事会根据《激励计划（修订稿）》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票回购数量进行调整，具体如下：

1.2022年年度权益分派

Q=Q

×（1＋n）=5.3970×（1+0.49）=8.0416万股（保留四位小数）。其中：Q

为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

2.2023年年度权益分派

Q=Q

×（1＋n）=8.0416×（1+0.49）=11.9820万股（保留四位小数）。其中：Q

为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

经调整，本激励计划第一类限制性股票的回购数量由5.3970万股调整为

11.9820万股。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）关于回购注销部分限制性股票的原因说明

根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，鉴于5名激励对象因个人原因放弃其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划第三期第一类限制性股票，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的所涉合计11.9820万股（调整后）第一类限制性股票，约占公司当前股本总额的0.1069%。

（二）回购数量

本次拟回购注销的尚未解除限售的第一类限制性股票合计11.9820万股（调整后）（经2022年年度权益分派、2023年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.1069%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划5名获授第一类限制性股票的激励对象剩余的限制性股票数量合计为0股。

（三）回购价格

2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为15.2972元/股（经2022年年度权益分派、2023年权益分派调整后，具体见《成都智明达电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2024-037））。

（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额

本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额约为1,832,910.5元，资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由112,065,632股变更为111,945,812股。股本结构变动如下：

单位：股

注：1.上表中有限售条件的流通股、无限售条件的流通股的“变动前数量”依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人股本结构表（截止2024年8月8日）填列。

2.以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次调整及回购注销对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的调整以及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划（修订稿）》的有关规定，本次调整及回购注销相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会意见

鉴于公司2022年年度权益分派以及2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的调整符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量进行调整，已授予尚未解除限售的第一类限制性股票回购数量由5.3970万股调整为11.9820万股。

根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定，鉴于5名激励对象因个人原因放弃其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划第三期第一类限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所涉合计11.9820万股（调整后）2021年限制性股票激励计划第三期第一类限制性股票应由公司回购注销，约占公司当前股本总额的0.1069%。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项。

七、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司5名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划第三期第一类限制性股票、退出本次激励计划，可以按激励计划中激励对象发生异动的处理方式由公司对该部分股票予以回购注销，该回购注销不损害上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，因此我们一致同意公司回购注销5名激励对象合计11.9820万股不能解除限售的第一类限制性股票。

八、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

2.公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源，符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；

3.本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。

九、备查文件

1、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

4、《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量并回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2024年8月15日