智明达：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2

证券简称：智明达 证券代码：688636

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及

2022年限制性股票激励计划作废

部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年8月

I

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明 ...... 11

六、独立财务顾问结论性意见 ...... 14

七、备查文件及咨询方式 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）咨询方式 ...... 15

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项对智明达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智明达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

（一）2021年激励计划审批程序

1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为

34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票

70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

11、2023年7月7日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销部分限制性股票实施过程中，公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派。故公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进行调整。

12、2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

13、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

14、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（二）2022年激励计划审批程序

（一）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2022年10月25日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

（二）2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年11月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年11月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年11月23日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月23日为授予日，合计向25名激励对象授予11.59万股限制性股票，授予价格为60元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（六）2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

（七）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二

类限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，智明达回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划》”、“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划》”、“2022年激励计划”）的相关规定。

五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明

（一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

1、本次调整第二类限制性股票授予价格与数量的具体情况

根据公司《2022年激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”以及“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024年4月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别于2023年6月2日、2024年5月10日实施完成2022年年度权益分派和2023年年度权益分派。2022年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增24,744,177股，本次分配后总股本为75,242,497股”。2023年年度权益分派方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本75,242,497股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利15,800,924.37元，转增36,868,824股，本次分配后总股本为112,111,321股”。

故公司董事会根据《2022年激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年激励计划第二类限制性股票授予价格与数量进行调整，授予价格由60元/股调整为26.8849元/股；激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票数量由11.59万股调整为25.7309万股。

2、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的规定，由于2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的8名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.3929万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，17名激励对象因股价原因放弃第一个归属期已获授但尚未归属的7.3352万股（调整后）第二类限制性股票，公司将作废上述第二类限制性股票共计14.7281万股（调整后），约占公司股本总额的0.1314%。

本次作废后，公司2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象由25人变更为17人，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由25.7309万股变更为11.0028万股。

（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

1、本次调整限制性股票回购数量的具体情况

根据公司《2021年激励计划》 “第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024年4月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别于2023年6月2日、2024年5月10日实施完成2022年年度权益分派和2023年年度权益分派。2022年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增24,744,177股，本次分配后总股本为75,242,497股”。2023年年度权益分派方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本75,242,497股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全

体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利15,800,924.37元，转增36,868,824股，本次分配后总股本为112,111,321股”。故公司董事会根据《2021年激励计划》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票回购数量进行调整。本激励计划第一类限制性股票的回购数量由5.3970万股调整为11.9820万股。

2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（1）关于回购注销部分限制性股票的原因说明

根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，鉴于5名激励对象因个人原因放弃其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划第三期第一类限制性股票，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的所涉合计11.9820万股（调整后）第一类限制性股票，约占公司当前股本总额的0.1069%。

（2）回购数量

本次拟回购注销的尚未解除限售的第一类限制性股票合计11.9820万股（调整后）（经2022年年度权益分派、2023年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.1069%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划5名获授第一类限制性股票的激励对象剩余的限制性股票数量合计为0股。

（3）回购价格

2021年激励计划所涉限制性股票的回购价格为15.2972元/股（经2022年年度权益分派、2023年权益分派调整后），具体见《成都智明达电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2024-037））。

（4）本次回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额

本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额约为1,832,910.5元，资金来源为公司自有资金。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，智明达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》；

2、《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》；

3、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

4、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

5、成都智明达电子股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052