誉辰智能：2023年第一次临时股东大会会议资料

查股网 2023-12-13 誉辰智能(688638)公司公告

深圳市誉辰智能装备股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年12月12日

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会议程 ...... 4

议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6

议案二：关于公司修订并制定相关制度的议案 ...... 44

议案三：关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案 ...... 46

深圳市誉辰智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断会议议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

深圳市誉辰智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年12月20日（星期三）15点00分现场会议地点：深圳市宝安区西乡街道宝安大道4018号华丰国际商务大厦22楼会议室

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议主持人：董事长张汉洪先生

（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月20日至2023年12月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

非累积投票议案
1	《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
2	《关于公司修订并制定相关制度的议案》
3	《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言及提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场会议表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日实施）和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体如下：

序号	条款	修订前	修订后
1	第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2	第三条	公司于[2023]年[4]月[27]日经[中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）]同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股[10,000,000]股，于[2023]年[7]月[12]日在[上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板]上市。	公司于2023年4月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股[10,000,000]股，于2023年7月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

3	第五条	公司住所：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道西丽城科技工业园M栋一至六层	公司住所：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园M栋一层至六层
4	第六条	公司注册资本为人民币[40,000,000]元。	公司注册资本为人民币40,000,000元。
5	第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
6	第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。	公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
7	第十九条	公司股份总数为	公司股份总数为40,000,000

[40,000,000]股，公司的股本结构为：普通股[40,000,000]股。公司可依法发行普通股和优先股。

		[40,000,000]股，公司的股本结构为：普通股[40,000,000]股。公司可依法发行普通股和优先股。	股，公司的股本结构为：普通股40,000,000股。公司可依法发行普通股和优先股。
8	第二十一条	（五）法律、行政法规规定的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。	（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。公司如果经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关规定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。
9	第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

		分之二以上董事出席的董事会会议决议。	席的董事会会议决议。
10	第二十九条	董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。	董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
11	第三十二条	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，当日登记在册的股东均为享有相关权益的股东。	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东均为享有相关权益的股东。
12	第三十三条	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定:公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

		先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
13	第四十条	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
14	第四十二条	公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议：	公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司

的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）根据法律、行政法规、

规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。董事会担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应由出席董事会会议的三分

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。董事会担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应由出席董事会会议的三分

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。董事会担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应由出席董事会会议的三分之二

之二以上董事审议同意；股东大会审议本条第一款第

（三）项担保事项应经出席

股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

		之二以上董事审议同意；股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。	以上董事审议同意；股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
15	第四十七条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据

定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

		定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。	法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
16	第五十条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。	监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
17	第五十六条	股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东

（四）会议召集人；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

		（四）会议召集人；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。	的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
18	第五十七条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

		除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
19	第七十三条	（六）计票人、监票人姓名；	（六）律师及计票人、监票人姓名；
20	第七十四条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
21	第七十五	召集人应当保证股东大会连	召集人应当保证股东大会连

条

	条	续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
22	第七十八条	下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）股权激励计划；（七）对公司现金分红政策进行调整或者变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

			大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
23	第七十九条	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独机票。单独计票结果应当及时公开披露。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
24	第八十三条	董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事及监事的提名方式和程序为：（一）股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的非职工代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东大会临时提案	董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事及监事的提名方式和程序为：（一）股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的非职工代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东大会临时提案的方式提名。

的方式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

（三）监事会中的职工代表

监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。

		的方式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。
25	第九十一条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

		并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
26	第九十九条	（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形的，相关董

事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

			事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
27	第一百零二条	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的；	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
28	第一百零四条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

		规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
29	第一百零六条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

		本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
30	第一百零九条	（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的	（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、

部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《中华人民共和国公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专

工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《中华人民共和国公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专

作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

		门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
31	第一百零一十二条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及

还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。

（三）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

（四）交易的成交金额（含

支付的交易金额及承担债务和费用等）占公司最近一期

还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。（四）交易的成交金额（含支付的交易金额及承担债务和费用等）占公司最近一期

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。（四）交易的成交金额（含支付的交易金额及承担债务和费用等）占公司市值的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值

经审计净资产的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议。

（五）交易标的（如股权）

的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议。

（六）交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

（七）公司与关联自然人发

生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%或占公司最近一期经审

计总资产0.1%以上，且超过300万元的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额

经审计净资产的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议。（五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%或占公司最近一期经审计总资产0.1%以上，且超过300万元的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额

50%以上，还应提交股东大会审议。（五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上，还应提交股东大会审议。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上，且超过300万元的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元的，还应提交股东大会审议。本条所称关联交易除本条第四款所列交易外，还包含购买

（一）购买或者出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（购买银行

理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资

产和业务；

（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元的，还应提交股东大会审议。本项所称关联交易除本条第四款所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前述“交易”系指下列事项：（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前述“交易”系指下列事项：（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）提供财务资助（包括对外借款）；（十）其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）提供财务资助（包括

对外借款）；

（十）其他法律、行政法规、

规范性文件规定以及本章程或公司股东大会认定的其他交易。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）提供财务资助（包括对外借款）；（十）其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股东大会认定的其他交易。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过

或公司股东大会认定的其他交易。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规则。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述批准规定。除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述批准规定。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司直接或者间接放弃控股

金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规则。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述批准规定。除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述批准规定。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述批准规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股

子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述批准规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述批准规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。公司发生租入（租出）资产或者受托（委托）管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第一百一十二条第二款第二项的规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租

比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述批准规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第一百一十二条第二款第四项的规定。公司发生租入（租出）资产或者受托（委托）管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第一百一十二条第二款第二项的规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第二款履行股东大会审议程序。

出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第二款履行股东大会审议程序。

		出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第二款履行股东大会审议程序。
32	第一百一十七条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
33	第一百一十八条	董事会召开会定期会议和临时会议的通知以书面形式通过直接送达、传真、或者电子邮件的方式，通知时限分别为会议召开10日和5日前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日前的限制，	董事会召开定期会议和临时会议的通知以书面形式通过直接送达、传真、或者电子邮件的方式，通知时限分别为会议召开10日前和5日前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日前的限制，但召集

但召集人应在会议上作出说明。

		但召集人应在会议上作出说明。	人应在会议上作出说明。
34	第一百一十九条	董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）会议期限；（八）发出通知的日期；（九）会议联系人姓名和联系方式。口头的董事会会议通知至少应包括，上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）事由及议题；（三）会议期限；（四）发出通知的日期。口头的董事会会议通知至少应包括，上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
35	第一百二十六条	董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责	董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，但董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

		任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，但董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。	董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
36	第一百三十二条	总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解	经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

聘以外的负责管理的人员；

（八）提议召开董事会临时

会议；

（九）本章程或董事会授予

的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。

		聘以外的负责管理的人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。	（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
37	第一百三十五条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。	高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
38	第一百四十二条	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司应当自监事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

			公司应当自监事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
39	第一百四十七条	监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；	监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为；
40	第一百四十八条	监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面	监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件、邮寄等方式发送至监事。监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议

意见或者投票理由。监事会决议应当经半数以上监事通过。

		意见或者投票理由。监事会决议应当经半数以上监事通过。	通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
41	第一百五十一条	监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题（会议提案）；（三）发出通知的日期；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）监事表决所必需的会议材料；（六）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明	监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题（会议提案）；（三）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明


42	第一百五十三条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
43	第一百五十八条	公司的利润分配政策如下：（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利	公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策包括：（一）利润分配原则公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式

润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）如公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

（五）公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式分配利润，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）股利分配的间隔期间在符合利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 1、公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度可实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

（3）公司无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、公司具备现金分红条件的，

公司原则上以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期

且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配政策的决策程

序

1、公司每年利润分配预案由

董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的

意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

2、独立董事应对利润分配方

案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体

方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具

体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股

东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

除上述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订并制定相关制度的公告》（公告编号：2023-018）及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》。现提请股东大会审议。

深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会

2023年12月12日

议案二：关于公司修订并制定相关制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，制定、修订了相关制度，具体如下：

序号	制度名称	类型	是否需要提交股东大会审议
1	股东大会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	监事会议事规则	修订	是
5	关联交易管理制度	修订	是
6	对外担保管理制度	修订	是
7	对外投资管理制度	修订	是
8	募集资金管理制度	修订	是
9	会计师事务所选聘制度	制定	是

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过、《监事会议事规则》的修订已经第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见于2023年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订并制定相关

制度的公告》（公告编号：2023-018）。现提请股东大会审议。

深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会

2023年12月12日

议案三：关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是经国家财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，在2022年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，其具备应有的专业能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司2023年度审计工作，公司拟续聘其为2023年度外部审计机构，审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见于2023年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2023年度外部审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。现提请股东大会审议。

深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件：公告原文