华恒生物：关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕98号───────────────
关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
安徽华恒生物科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司主要产品包括氨基酸系列产品（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇）和其他产品等，本次募投项目将实现生物
基丁二酸和生物基苹果酸的产业化生产，该两种产品为公司拓展的新产品；（2）“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”达产后，公司将新增生物基丁二酸产能50,000吨/年、玉米淀粉产能420,000吨/年、葡萄糖产能160,000吨/年；“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”达产后，公司将新增生物基L-苹果酸30,000吨/年，生物基DL-苹果酸20,000吨/年；（3）本次募投项目正在办理建设项目环境影响评价手续。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；（2）结合公司在生物基丁二酸和生物基苹果酸领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订单等，说明本次募投项目拓展新品的主要考虑，对公司后续业务结构、生产经营的影响，以及本次募投项目的必要性、合理性，募集资金是否符合主要投向主业的相关规定；（3）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合本次募投项目产品的市场空间、竞争格局、产能分布、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）募投项目环境影响评价手续的办理阶段及进展，是否存在障碍。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2022年9月30日末，发行人交易性金融资产0.91亿元，其他非流动金融资产0.35亿元、其他非流动资产0.92亿元；（2）公司其他非流动金融资产金额为3,500.00万元，系对天工生物、睿嘉康、北城华富的投资；（3）公司与实际控制人、董事、高管共同投资的企业包括合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司；（4）2022年10月10日，公司与相关方签订合伙协议共同设立正和共创；2022年12月，公司与相关方共同出资设立煊原生物。
请发行人说明：（1）结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；（2）发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是否应当认定为财务性投资；（3）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及扣除情况。
请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：本次募投年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目拟使用募集资金75,754.00万元，年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目66,953.09万元，补充流动资金30,000.00万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、未来现金周转及利润留存情况等，进一步说明本次融资规模的合理性；（3）结合非资本性支出的认定情况，说明本次实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的30%；（4）结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据，效益测算是否谨慎。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于收入及毛利率
根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为49,131.08万元、48,724.46万元、95,409.61万元及98,377.69万元，呈快速增长趋势；（2）报告期内，发行人境外收入占比分别为55.74%、
50.64%、47.38%和49.59%，境外市场主要集中于欧美地区；发行人对第一大客户巴斯夫的销售金额报告期内分别为22,720.93万元、19,284.62万元、18,989.02万元、15,840.35万元，呈持续下降趋势；（3）报告期内，氨基酸系列产品的毛利率分别为
45.75%、40.76%、35.56%和41.84%， D-泛酸钙毛利率为67.11%、
51.32%、18.63%及75.54%，D-泛醇毛利率为46.44%、23.70%、
15.93%及28.12%。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各类产品的单价、销量变动情况，量化分析报告期内发行人收入增长的原因，相关收入变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）发行人境外收入对应的主要客户、产品类型及变动原因，对巴斯夫报告期内销售金额下降的主要原因及合作的稳定性，发行人境外销售是否受到相关行业进出口政策的影响；（3）结合各类产品的市场竞争状况，原材料采购情况、单价及单位成本变动原因等，进一步说明发行人各类产品毛利率波动趋势的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于应收账款及存货
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人应收账款金额分别为4,648.20万元、8,848.82万元、17,579.63万元、17,411.66万元；截止2022年9月末账龄为1年以内的应收账款计提减值损失的比例为0.56%，1年以上的应收账款计提减值损失的比例为100%；（2）报告期各期，发行人存货金额分别为5,550.76万元、4,710.60万元、10,620.83万元、11,301.57万元。
请发行人说明：（1）发行人报告期内应收账款增长的原因、对应的业务类型及账龄、回款、逾期情况，发行人应收账款坏账准备计提的充分性；（2）发行人报告期内库存商品及原材料金额增加幅度较大的原因，并结合存货的期后销售及在手订单覆盖
情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于技术授权
根据申报材料：（1）本次募投项目工业菌种及相关技术均来源于技术授权；2022年9月，欧合生物将一项丁二酸相关技术以独占实施许可形式授权给公司，许可期限20年；2022年7月，天工生物将三项苹果酸相关技术以独占实施许可方式再授权给公司，其中技术标的一的许可期限为2035年11月2日，技术标的二、三为20年，前述三项技术由中科院天工所以独家实施许可的方式授予给天工生物；（2）公司实际控制人郭恒华、董事张冬竹、董秘及财务负责人樊义分别持有欧合生物40%、25%、25%的股权，丁二酸募投项目实施后将新增公司与欧合生物的关联交易。
请发行人说明：（1）结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用授权技术实施募投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是否会受到相关限制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；授权技术的技术来源、权利归属及合法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）结合授权技术的许可模式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术纳入公司体系的原因及合理性，是否影响
公司独立性，是否损害公司及股东的合法权益。
请申报会计师对（2）（3）进行核查，请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的规定，就新增关联交易是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
7.关于其他
7.1关于前次募投
根据申报材料：（1）截至2022年9月30日，发行人前次募投建设项目已部分转固，其他尚在建设中；（2）根据公开资料，2022年12月，公司公告拟将“发酵法丙氨酸5000吨/年技改扩产项目”和“交替年产2.5万吨丙氨酸、缬氨酸项目”结项后的剩余未使用募集资金10,206.22万元用于永久补充公司流动资金。
请发行人说明：（1）前次募投项目截至目前的建设进度及效益实现情况；（2）前次募投项目用于永久补流前后，非资本性支出的占比情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.2关于共同投资
根据申报材料：报告期内，公司与实际控制人、董事、高管共同投资的企业包括合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司，主营业务包括生产和销售香精香料产品、生物基材料产业化。
请发行人说明：上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.3关于产能利用率
根据申报材料：D-泛酸钙、D-泛醇产品截至2022年9月30日的产能利用率为59.92%。
请发行人说明：报告期内发行人D-泛酸钙、D-泛醇产能利用率较低的原因，相关产能利用率指标的计算口径。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月十八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月18日印发