华恒生物：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688639 证券简称：华恒生物

安徽华恒生物科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

中国合肥

二〇二三年五月

2022年年度股东大会会议资料

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于2022年监事会工作报告的议案 ...... 5

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 6

议案四：关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 7

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 9

议案六：关于2023年董事薪酬方案的议案 ...... 10

议案七：关于2023年监事薪酬方案的议案 ...... 11

议案八：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 12议案九：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案 ...... 13

议案十：关于2023年预计为全资子公司提供担保的议案 ...... 14

议案十一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案 ...... 15

议案十二：关于为控股孙公司提供担保的议案 ...... 23

听取：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 27

附件一 ...... 28

附件二 ...... 34

附件三 ...... 38

2022年年度股东大会会议须知

为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》《安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月16日14点00分

（二）现场会议地点：合肥市高新区长安路197号公司A1会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举本次会议计票人、监票人

（四）逐项审议会议议案

（五）现场股东或股东代理人发言、提问

（六）现场股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（七）统计现场表决结果

（八）主持人宣布现场表决结果

（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十）与会人员签署会议记录等相关文件

（十一）会议结束

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。2022年度董事会工作报告内容详见附件一。

该议案已经公司第四届董事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案二：关于2022年监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真履行监督职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。2022年度监事会工作报告内容详见附件二。

该议案已经公司第四届监事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据2022年实际经营情况分析了2022年度的经营成果、现金流量以及2022年末各项财务指标，编制了《2022年度财务决算报告》，内容详见附件三。

该议案已经公司第四届董事会第三会议及第四届监事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案四：关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据2023年经营计划和发展目标编制公司2023年度财务预算方案如下：

一、预算编制基础

1、2023年度财务预算方案是根据公司2022年度实际经营情况和结果，在充分考虑以下基本假设前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

2、本预算为合并报表数据，包括子公司秦皇岛华恒生物工程有限公司、合肥华恒生物工程有限公司、上海沣融科技有限公司、秦皇岛沣瑞科技开发有限公司、巴彦淖尔华恒生物科技有限公司、南阳沣益生物科技有限公司、赤峰华恒合成生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司、赤峰智合生物科技有限公司及AHB (US) LLC。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。

5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。

6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、预算编制说明

1、收入预算说明

主营业务收入按公司的生产计划、市场开拓能力编制。

2、成本费用预算说明

1）主营业务成本充分考虑了2023年生产成本和采购成本，并将加大公司成本的控制。

2）人力成本结合公司2023年实际水平，考虑到薪资费用、社保费用等预计将增加的费用。

3）主要原材料消耗、水电气、折旧等指标以2023年实际，并结合生产计划

预测。

4）管理费用中已经考虑了费用摊销，财务费用结合公司经营和投资计划预测。

四、2023年度预算指标

根据 2023 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境打场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与求本控制，保持 2023 年营业收入、净利润持续稳步增长。

重点提示:本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、围家产业政策调整等多种因素存在较大的不确定性。

该议案已经公司第四届董事会第三会议及第四届监事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币320,029,449.81元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2022年度利润同时进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税）。截至2023年4月25日，公司总股本108,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利97,560,000元（含税）。2022年度公司派发现金红利金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.48%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。截至2023年4月25日，公司总股本108,400,000股，合计转增48,780,000股，转增后公司总股本增加至157,180,000股（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得，具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

该议案已经公司第四届董事会第三会议及第四届监事会第三会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案六：关于2023年董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《独立董事津贴制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事薪酬方案如下：

1、独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为每人每年人民币10万元（税前），每月支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

2、未担任公司管理职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

3、担任公司管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》，在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

该议案已经公司第四届董事会第三会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案七：关于2023年监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度监事薪酬方案如下：

公司监事会成员均为公司在职员工，按照公司《薪酬管理规范》等规则为执行标准领取在职岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

该议案已经公司第四届监事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

议案八：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年年度报告及其摘要内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《安徽华恒生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

该议案已经公司第四届董事会第三会议及第四届监事会第三会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案九：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023

年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第三会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2022年度审计机构，对2022年度年审履行了相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，保持了审计的独立性，严格执行了企业会计准则，审计意见是可信的。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定最终2023年度财务报表审计费用及内控审计费用。

该议案已经公司第四届董事会第三会议及第四届监事会第三会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十：关于2023年预计为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据实际经营需要和资金安排，拟为全资子公司秦皇岛华恒生物工程有限公司、赤峰华恒合成生物科技有限公司、巴彦淖尔华恒生物科技有限公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币60,000.00万元的担保额度，具体担保方式与期限，根据届时签订的担保合同为准，担保额度可以在上述全资子公司之间进行内部调剂。上述担保事项系为了确保子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，被担保对象均为公司的全资子公司，风险总体可控。为全资子公司提供担保符合子公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高子公司整体融资效率。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于2023年预计为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：

2023-014）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及全资子公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。在授权有效期限内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。上述授权有效期为自2022年度股东大会通过之日起，至2023年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第四届董事会第三会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）签订技术许可合同基本情况

为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的2.00%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。

（二）关联交易情况

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。

本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端产品销售额（含税）的2.00%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项外（详见公司于2022年9月13日在上海证券交易所网站披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》公告编号：2022-037

），过去十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。基于谨慎性原则，公司将本次关联交易提交至股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）关联交易的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹和樊义回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

欧合生物成立于2021年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧合生物9.09%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。

郑华宝，男，安徽滁州人，博士、浙江农林大学教授，有机废弃物资源化利用团队负责人。2007年7月于浙江大学生科院获得微生物学博士学位，2007年10月至2010年10月在德国马普所（Mülheim Ruhr）从事博士后研究（酶的定向进化用于手性化合物拆分），2010年12月至2017年1月在美国佛罗里达大学从事博士后研究（代谢工程改造纤维素乙醇、氨基酸发酵菌株）。曾主持国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目。发表国内外论文40余篇，授权发明专利9项。

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

（三）关联人的股权结构

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术全球范围内20年的独占实施许可权利，包括生物发酵法生产植酸和肌醇中基因工程菌株、发酵纯化工艺等相关的专有技术和专利等。

（二）权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。

（三）交易标的评估情况

本次交易由符合《证券法》规定的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2037号）。本次交易的评估基准日为2022年11月30日，采用市场法对欧合生物持有的植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术独占许可使用费率进行评估，截至评估基准日2022年11月30日，公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的2.00%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。

五、本次交易合同的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司

乙方：杭州欧合生物科技有限公司

（二）标的技术

技术名称：植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术

（三）标的技术的实施方式、实施范围及许可期限

1.实施方式：独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，甲方可以使用上述技术制造和销售相关产品。如甲方基于产业化实施需要，拟由甲方其他关联方利用本合同技术成果生产和销售相关产品的，需由甲方、乙方及甲方关联方就产业化提出签到补充协议后方可实施。

2.实施范围：本合同所涉许可为甲方使用，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式，包括（但不限于）许可、出资、合作、联营等将该技术交付任何其他方（包括甲方关联方）使用。乙方自身亦不可使用上述技术制造和销售相关产品。

3.独占实施许可期限：20年。

4.实施地域：全球范围。

（四）技术许可的对价

就本合同的合作事宜，经双方协商决定，甲方向乙方支付的总体对价为：甲方利用本合同技术成果实现产业生产的当年起，按照每自然年度甲方利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的2%向乙方支付产业化提成，需支付许可费的期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成，支付时间为下一年的4月30日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。

（五）知识产权的归属

本合同执行有效的前提下，甲方拥有本合同约定的标的技术的技术成果及相关知识产权的独占使用权。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。

（六）合同的变更、解除或终止

双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以变更、解除或终止本合同并按下述约定事项进行处理：

1.因乙方原因未完成约定的验收标准，双方就此并无其它约定的，甲方退还乙方的菌种和技术资料，并不得使用对应菌种及已获知的技术信息，双方就此无其他约定的，本合同解除并终止。

2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的书面验收要求按期进行验收或提供验收授权委托书，导致本合同约定的相应验收事宜逾期60日仍未进行的，乙方有权选择解除本合同并自行处置本合同的技术成果。

3.甲方未按本合同约定按时向乙方支付产业化提成且延期超过60日的，乙方有权解除本合同并自行处置本合同的技术成果，甲方已支付的款项乙方不予退还。

4.一方违反本合同下的主要义务，且在违约事项发生后60日内仍未釆取适当补救措施的，守约方有权向违约方发出书面通知后终止本合同。

5.发生不可抗力致使本合同客观上无法履行的，双方协商一致可以解除本合

同。

6.合同变更、解除或终止的其他情况，双方另行友好协商。

（七）违约责任

1.甲方未按期、足额支付相关款项，甲方除继续履行外，还应每日按逾期金额的万分之一支付违约金。

2.甲方违反保密义务约定，乙方保有追究甲方责任的权利，可要求违约方停止侵害，并应承担因此给乙方造成的经济损失。

3.乙方违反保密义务约定，甲方保有追究乙方责任的权利，可要求乙方停止侵害，并应承担因此给甲方造成的经济损失。

4.乙方承担本合同的违约责任、支付各种费用或赔偿款项的总额以不超过乙方已从甲方收取的费用总额为限。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

（一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的目的

肌醇，也称为环己六醇，分子式为C

H

O

，外观为白色结晶粉末状，无臭，味甜，有多个同分异构体。肌醇在动物、植物、微生物体内广泛存在，是人类、动物、微生物的必需营养源。

目前，肌醇已经广泛应用于医药、化妆品、饲料加工、食品饮料等领域。在医学上，肌醇可治疗因摄入碳水化合物过多而引起的脂肪肝，较胆碱、蛋氨酸效果更好，并还可有效治疗动脉硬化、糖尿病、肾炎及黄痘性肝硬化等症。从营养学角度看肌醇属于维生素B类，因此还可作为保健食品、饲料，饮料、各类高级儿童食品添加剂。近年来水产饲料业行业产量规模持续壮大，肌醇作为水产饲料的一种维生素添加剂，使用量逐年提高。另一方面，随着维生素功能饮料的逐步普及，肌醇的使用量也在逐步增加。此外，含有肌醇的美容、营养化妆品也已被开发。随着人们对肌醇功能特性认识深入和肌醇应用领域不断拓展，肌醇需求量将会有大幅提高，尤其是以肌醇为原料的减肥降脂保健食品、功能饮料和含有肌醇减压降脂药品，具有很大市场发展潜力。

我国是肌醇主要生产国家，目前行业主要参与者包括诸城市浩天药业有限公司、河北宇威生物科技有限公司、邹平陈氏生物工程有限公司等。根据智研咨询发布的中国肌醇行业研究报告显示，2021年度我国肌醇行业产能约1.85万吨。

肌醇制备方法主要有加压/常压水解法、植酸钠水解法、酶催化法。加压水解法是以米糠、饼粕为原料生产肌醇，从米糠或麸皮中提取植酸钙，经过加压水解生产肌醇，缺点是生产效率低，生产设备要求高，易造成环境污染。酶催化法采用酶级联反应生产肌醇，缺点是产物分离提纯复杂，酶的生产成本高，酶不稳定。在环保政策趋严，企业成本上升，下游需求市场景气度提升的综合影响下，国内肌醇价格大幅攀升，2022年度均价在15.49万元/吨左右。

数据来源：wind

为了探索新的绿色生产方法，欧合生物开发的植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术聚焦生物发酵法生成肌醇，起始原料是葡萄糖，经过系列关键中间代谢产物，最终生成植酸和肌醇。生物发酵法生产植酸和肌醇具有十分明显的成本优势，发酵条件温和，占地面积小，起始原料是可再生的葡萄糖，符合低碳发展的主题。

欧合生物开发的植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本次公司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在肌醇相关产品领域的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和

提升公司在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，对于发酵法生产植酸和肌醇实现产业化落地具备良好的基础条件。后续，公司将积极推进发酵法生产植酸和肌醇技术生物制造工艺的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进发酵法生产植酸和肌醇项目产业化实施。

（二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策。本次交易事项短期内不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。长期来看，本次交易将有助于公司丰富产品结构，创造新的利润增长点，加快公司发展步伐，对公司长远发展将产生积极影响。具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）及《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2037号）。

该议案已经公司第四届董事会第三会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案十二：关于为控股孙公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司控股孙公司赤峰智合生物科技有限公司（以下简称“赤峰智合”）拟向银行申请不超过人民币2.8亿元的项目贷款，用于生物法年产5万吨1,3-丙二醇建设项目，贷款期限不超过5年。为顺利获得银行授信额度，公司拟为赤峰智合提供连带责任担保，总担保额度不超过人民币2.8亿元，具体情况如下：

一、担保情况概述

公司控股孙公司赤峰智合拟向银行申请不超过人民币2.8亿元的项目贷款，用于生物法年产5万吨1,3-丙二醇建设项目，贷款期限不超过5年。为顺利获得银行授信额度，公司拟为赤峰智合提供连带责任担保，总担保额度不超过人民币2.8亿元。为保障公司利益，天津智合将为上述担保提供反担保。最终授信额度、担保额度、期限等，以签订的协议为准。截至目前，公司尚未为赤峰智合提供担保。

公司于2023年4月25日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司为赤峰智合提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

公司名称：赤峰智合生物科技有限公司

成立日期：2022年11月08日

法定代表人：章晖

注册资本：伍佰万元

住所：内蒙古自治区赤峰市宁城县天义镇顺达路1号

经营范围：许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：赤峰智合为天津智合的全资子公司

（二）赤峰智合主要财务数据：

单位：元

注：1、赤峰智合尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。

2、以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

（四）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，赤峰智合不属于失信被执行人。

（五）被担保人与上市公司的关系：赤峰智合为天津智合全资子公司，为公司控股孙公司。天津智合的股权结构如下：

公司持有天津智合25%的股权，同时，公司通过天津智合其他股东向公司委托表决权等方式拥有天津智合100%的表决权，实际控制天津智合，进而通过天津智合实际控制孙公司赤峰智合。

三、担保协议的主要内容

本次担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与天津智合及赤峰智合等相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。

四、担保的原因及必要性

经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意由天津智合的全资子公司赤峰智合实施生物法年产5万吨1,3-丙二醇建设项目，项目投资金额不超过人民币40,000万元。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2022-059）。

赤峰智合申请此次融资贷款，主要用于生物法年产5万吨1,3-丙二醇项目建设，该项目采用绿色生产工艺，符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。公司预计该项目完成后，赤峰智合可以形成稳定的业务收入和利润，同时，被担保方为公司控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况,整体风险可控。

考虑到赤峰智合本身资产有限，本次担保由公司为控股孙公司赤峰智合提供担保。为保障公司利益，天津智合将为上述担保提供反担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司及公司全部合并报表范围内公司不存在为第三方提供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。公司最近12个月为全部合并报表范围内公司提供的担保总额为4000.00万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为1.97%、2.70%。

具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-018）。

该议案已经公司第四届董事会第三会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

听取：《2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，公司独立董事在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件一

安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，安徽华恒生物科技股份有限公司董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，对提交董事会审议的各项议案充分发表意见，积极有效的开展董事会各项工作，持续努力提高公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将公司董事会2022年度主要工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营情况

2022年，公司紧紧围绕全年发展战略和年度经营目标，坚持“强组织、开新局、拉增长”的年度管理方针，积极面对市场需求及竞争形势的变化，夯实组织管理能力，开拓新的发展格局，提升企业整体增长力，进一步巩固了市场竞争优势。

2022年度公司实现营业总收入为141,865.19万元，同比增长48.69%；实现归属于母公司所有者的净利润为32,002.94万元，同比增长90.23%。截至2022年末，公司总资产为202,708.58万元，同比增长37.51%；归属于母公司的所有者权益为148,049.41万元，同比增长25.13%。

二、2022年度董事会日常履职情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理等相关重大问题作出了

重要决策。

（一） 董事会会议召开情况

2022年公司董事会共召开了9次会议，会议召开时间、提案内容如下：

审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开三次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体内容如下：

并办理工商登记的议案》《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举第四届监事会非职工监事代表监事的议案》

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：

审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够依据相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的要求，忠实勤

勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2022年内召开的股东大会、董事会，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）信息披露情况

公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理，十分注重与投资者的沟通，除保障公司法定应披露信息按要求向投资者发布外，设置专人通过专线电话方式与投资者沟通。

三、2023年度董事会工作计划

公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，严格遵守信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

1、强化董事会核心作用，提高公司治理水平

董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，以公司战略为指导，密切关注国家产业政策导向，扎实做好董事会日常工作，科学决定公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会各项决议。

2、加强自身建设，完善公司治理制度

进一步完善公司相关规章制度，继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

3、提高信息披露质量，做好投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和信息披

露透明度，做好公司的信息披露工作和投资者关系管理。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件二

安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。公司监事会共3人组成，其中股东代表2人，职工代表1人。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度公司监事会共召开了7次会议，在任监事均出席了全部监事会会议，不存在缺席情况。公司监事会的召集、通知时间、召开程序、提案审议、授权委托、表决程序和决议等符合法律、行政法规以及公司章程的规定。监事会召开会议的具体情况如下：

二、监事会对公司相关事项的说明

公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

在董事会的领导下，公司管理层按照《公司法》《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规依法规范运作，认真执行和落实了董事会的各项决议；董事会、管理层履行职务诚实勤勉、尽职尽责，相关决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规的规定。董事会、管理层为了公司持续、健康发展，在已经建立的内部控制规范的基础上，进一步完善和健全各项内部控制制度。公司的董事会成员、高级管理人员在执行职务时不存在违反国家法律法规、《公司章程》的行为，亦不存在其他损害公司利益和股东

利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会认真审议了公司编制的2022年度财务报告，对公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务报表真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。

（三）募集资金使用情况

通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

（四）监事变动情况

公司于2022年11月4日召开职工代表大会，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会职工代表监事的议案》，选举沈云琴女士为公司第四届监事会职工代表监事。2022年11月15日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘洋先生、汪艳女士为股东代表监事，同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举刘洋先生为监事会主席。公司第四届监事会成员较第三届监事会成员无变动。

三、监事会的工作计划

2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行公司内部监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。

（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的

定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。

（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

本届监事会将根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，以客观公正、求真务实的态度，积极支持、配合董事会和管理层的工作，认真履行监事会各项工作职能，保障公司健康、持续、快速发展。

安徽华恒生物科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

附件三

安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度财务决算报告

公司2022年度财务决算如下：

一、2022年度公司财务报表审计情况

公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以容诚审字[2023]230Z0877号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、合并财务报表范围

（一）本报告期末纳入合并范围的子公司

（二）本期合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

注：2022年9月，公司对智合生物进行增资，并通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物100%的表决权，实际控制智合生物；赤峰智合系智合生物全资子公司，因此将智合生物和赤峰智合纳入公司合并报表范围。

本报告期内减少子公司：

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

2022年度公司实现营业总收入为141,865.19万元，同比增长48.69%；实现归属于母公司所有者的净利润为32,002.94万元，同比增长90.23%。截至2022年末，公司总资产为202,708.58万元，同比增长37.51%；归属于母公司的所有者权益为148,049.41万元，同比增长25.13%。

四、主要经营情况

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期营业收入同比增长48.69%，主要系公司缬氨酸及丙氨酸产品产销量增加所致;营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业成本随营业收入增长而增加;销售费用变动原因说明：报告期内销售费用同比增长92.13%，主要系员工人数及平均薪酬增长导致薪酬费用增加所致;管理费用变动原因说明：报告期内管理费用同比增长74.58%，主要系员工人数及平均薪酬增长导致薪酬费用增加以及股份支付费用增加影响所致;财务费用变动原因说明：报告期内财务费用同比变动较大，主要系受汇率波动影

响汇兑净收益增加所致;研发费用变动原因说明：报告期内研发费用同比增长48.76%，主要系研发投入增加所致;经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内净额增加，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期净额变动，主要系购买的理财产品、结构性存款到期收回所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内净额减少，主要系上期首次公开发行股份募集资金到账所致。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2023年5月16日