华恒生物：兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华恒生物向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）向参股公司增资基本情况

为扩充武汉睿嘉康生物科技有限公司（以下简称“睿嘉康”或“目标公司”）的资金规模及研发投入，进一步促进其研发进展与公司在合成生物学相关领域战略发展的协调性，公司拟与宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“凯风创投”）管理的基金（以下简称“凯风基金”）合计增资2,000万元，认购目标公司新增注册资本人民币8.2304万元，其中凯风基金出资人民币1,500万元认购目标公司新增注册资本人民币6.1728万元；公司出资人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币2.0576万元。凯风创投及凯风基金与公司无关联关系。

睿嘉康的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权，本次增资前，公司持有睿嘉康10%的股权，增资完成后，公司将持有睿嘉康11.0345%的股权。

（二）关联交易情况

本次增资前，公司持有睿嘉康10%的股权，并委派公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义先生担任睿嘉康公司的董事，睿嘉康为公司的关联法人，故公司本次增资事项构成关联交易。

截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）关联交易的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事樊义先生回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联人暨关联交易标的的基本情况

（一）关联关系说明

本次增资前，公司持有睿嘉康10%的股权，并委派公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义先生担任睿嘉康公司董事，睿嘉康为公司关联法人。

（二）目标公司的基本情况

法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）目标公司的股权结构

本次增资前后睿嘉康的股权结构对比如下：

注：合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。

（四）目标公司最近一年又一期的财务数据（未经审计）

睿嘉康的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

睿嘉康的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权。

三、关联交易的定价情况

公司拟与凯风基金合计增资2,000万元，认购目标公司新增注册资本人民币

8.2304万元，其中凯风基金出资人民币1,500万元认购目标公司新增注册资本人民币6.1728万元；公司出资人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币

2.0576万元。本次交易定价主要基于目标公司拥有的相关合成生物技术的未来商业价值的判断，经各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。主要依据如下：

1、目标公司逐步建立领先的技术优势

睿嘉康于2021年8月在湖北武汉成立，是一家拥有独立自主知识产权的合成生物学科技型企业，在合成生物学“设计-构建-测试-学习”循环中全方位布局，拥有相关国际授权专利1项、中国授权专利10余项。睿嘉康专注于绿色合成生物制造领域的研发与应用，主要针对非粮厌氧有机醇酸管线的生物燃料、生物材料进行布局与研究，以具有诸多工业发酵优势的运动发酵单胞菌为底盘细胞，在其系统生物学及合成生物学等领域取得了开创性成果。睿嘉康克服了该多倍体工业菌株认知缺乏、改造工具少、改造难的痛点，开发完善了具有自主知识产权的基因编辑、生物元件筛选鉴定及菌株基因型与表型关联分析等系统与合成生物学工具平台体系与数据库，成功设计构建生产生物质燃料乙醇、异丁醇、乳酸、PHB等多种生物燃料与生物材料的工业菌株，实现对农业秸秆、水华藻体、废弃淀粉等多样化非粮废弃生物质原料的利用。

2、目标公司逐步具备显著的人才优势

睿嘉康创始人杨世辉先生，现任湖北大学教授、博士生导师，先后获得国家自然科学基金、科技部重点研发计划、高层次留学人才回国资助、湖北省科技厅技术创新专项、中国教育国际交流协会“中国-中东欧合成生物学科研与人才培养合作项目”等国家和省部级课题支持。在Nucleic Acids Research、GreenChemistry、Bioresource Technology、Biotechnology for Biofuels和MetabolicEngineering等期刊发表论文50余篇。

杨世辉教授长期从事合成生物学、代谢工程及绿色生物制造研究，多年来专注于运动发酵单胞菌(Zymomonas mobilis)这个具有诸多工业发酵优势的乙醇天然生产细菌，在运动发酵单胞菌系统生物学与合成生物学等领域取得了开创性成

果。截至本公告披露之日，睿嘉康公司已拥有一支由高学历人才组建的研发团队，研发人员中拥有博士和硕士学历的占比超过50%，为未来技术开发奠定良好的基础。

3、有助于加深合作，丰富公司未来技术布局

睿嘉康拥有的运动发酵单胞菌，解决了非粮原料复杂成分中弱酸、糠醛及酚醛类抑制物限制常用工业菌株生长和发酵的行业痛点，突破了非粮原料生产大宗化学品的瓶颈，部分产品将进入中试阶段，较公司此前投资时取得较大进展。运动发酵单胞菌为底盘的细胞工厂可实现生物制造从粮食原料到非粮原料的转变，有助于进一步推动大宗醇酸的绿色低成本生物制造。本次向睿嘉康增资，有助于加深公司与睿嘉康在非粮生物质原料发酵技术方面的合作，丰富公司生物制造所需碳源及下游产品技术布局。

4、非粮生物基产品符合国家政策，具有广阔的市场潜力

2023年1月，工信部等六部门印发《加快非粮生物基材料创新发展三年行动方案》，提出到2025年非粮生物质原料利用和应用技术基本成熟，部分非粮生物基产品竞争力与化石基产品相当，高质量、可持续的供给和消费体系初步建立。2023年7月，工业和信息化部、国家发展改革委及商务部印发的《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》将作为生物制造作为培育壮大新增长点，通知强调：

加快非粮原料应用，大力拓展秸秆等大宗农林废弃物原料资源，提升非粮生物质低成本糖化技术工艺水平，促进生物制造可持续发展。支持有条件的地区开展生物基材料、非粮食原料生物能源等产品应用试点，促进优质产品推广应用。公司本次向睿嘉康增资符合国家相关产业政策，具有较好的潜在经济效益。

四、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次增资是公司向非粮生物质原料利用和应用技术的进一步发展，通过增资的方式扩充睿嘉康的资金规模及研发投入，有利于助推其业务发展，促进其研发进展与公司在合成生物学领域战略发展的协同性，本次交易有利于提升公司长期投资价值，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展要求。

五、风险提示

睿嘉康拥有的利用运动发酵单胞菌进行非粮生物基产品厌氧发酵生产等技术尚未实现规模化生产，可能存在因市场、技术、环保、财务、组织实施等因素的影响导致未来是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

2023年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事樊义回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

经审议，公司本次向参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华恒生物向参股公司增资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次向参股公司增资暨关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，关联交易定价遵循市场化原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对本次公司向参股公司增资暨关联交易事项无异议。

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