华恒生物：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

查股网 2024-04-22 华恒生物(688639)公司公告

证券代码:688639 证券简称:华恒生物公告编号:2024-017

安徽华恒生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，本次修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

公司董事会拟根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司因实施资本公积转增股本、实施股权激励导致的股本变化的实际情况，对已启用的《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币10,840万元	公司注册资本为人民币15,754.018万元
第二十条	公司股份总数为10,840万股，均为人民币普通股。	公司股份总数为15,754.018万股，均为人民币普通股。
第四十二条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）证券交易所或公司章程规定的其他担保。 ……	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。 ……

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

第四十六条	…… 采用网络方式投票时，股东身份经由证券交易所网络投票系统确认。	…… 采用网络方式投票时，股东身份经由证券交易所网络投票系统确认。
第四十八条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……	过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……
第五十六条	股东大会的通知包括以下内容: …… （1）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	股东大会的通知包括以下内容: …… （1）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
第七十六条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 ……	股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ……
第八十条	…… 如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。前上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。	…… 如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。前款规定的回避表决程序适用于关联董事的在相关会议上的表决回避。
第八十二条	…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ……	…… 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ……
第八十七条	……	……

	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第一百零七条	…… 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条	…… 本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。对外担保事项应提交董事会审议。对外担保事项提交董事会审议时，应当取得全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	…… 本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。对外担保事项应提交董事会审议。对外担保事项提交董事会审议时，应当取得全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十五条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……
第一百五十五条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

	召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条	公司利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。	公司利润分配政策为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流低于0的，可以不进行利润分配。（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、独立董事意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。相关议案由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润

		分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第二百条	本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。	本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，本次章程修订事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、修订公司部分治理制度的情况

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等制度进行修订。本次修订的《独立董事工作制度》事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，修订后的《独立董事工作制度》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

附件：公告原文