华恒生物：兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华恒生物使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕988号），公司获准向特定对象发行股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）21,122,510股，每股发行价格为人民币33.14元，募集资金人民币699,999,981.40元，扣除各项发行费用人民币16,190,921.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币683,809,059.49元。前述募集资金已于2024年10月21日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并于2024年10月21日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0102号）。
公司将上述募集资金存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构和商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况
根据《安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》《安徽华恒生物科技股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2024-048）及相关公开文件中披
露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划，以及公司与本核查意见同日披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入自筹资金以及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-055），调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目 | 84,950.55 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目 | 68,435.06 | 30,000.00 | 28,380.91 |
合计
| 合计 | 153,385.61 | 70,000.00 | 68,380.91 |
其中，“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”以对公司全资子公司赤峰华恒合成生物科技有限公司（以下简称“赤峰华恒”）增资的方式由子公司实施；“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”以对公司全资子公司秦皇岛华恒生物工程有限公司（以下简称“秦皇岛华恒”）增资的方式由子公司实施。
三、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
公司拟使用募集资金中40,000.00万元对全资子公司赤峰华恒进行增资并以其作为主体实施募投项目“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”，其中4,500.00万元用于增加赤峰华恒注册资本，35,500.00万元计入资本公积。增资完成后，赤峰华恒的注册资本将由500.00万元增加至5,000.00万元，仍为公司的全资子公司。
公司拟使用募集资金中28,380.91万元对全资子公司秦皇岛华恒进行增资并以其作为主体实施募投项目“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”，其中2,000.00万元用于增加秦皇岛华恒注册资本，26,380.91万元计入资本公积。增资完成后，秦皇岛华恒的注册资本将由3,000.00万元增加至5,000.00万元，仍为公司的全资子公司。
四、增资主体的基本情况
（一）赤峰华恒合成生物科技有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 赤峰华恒合成生物科技有限公司 | |
| 住所 | 内蒙古自治区赤峰市宁城县天义镇富金路313号 | |
| 法定代表人 | 章晖 | |
| 成立日期 | 2022年9月6日 | |
| 注册资本 | 500万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；粮食收购；肥料销售；货物进出口；技术进出口；饲料添加剂销售；仪器仪表修理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料原料销售；食品添加剂销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 华恒生物 | 100% | |
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 124,524.81 | 95,684.78 |
| 所有者权益 | -608.33 | -567.42 |
| 营业收入 | 42,053.52 | 3,272.46 |
| 净利润 | -40.91 | -927.77 |
注：2024年9月30日/2024年1-9月的财务数据未经审计。
（二）秦皇岛华恒生物工程有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 秦皇岛华恒生物工程有限公司 |
| 住所 | 秦皇岛市山海关区沈山路18号 |
| 法定代表人 | 郭恒华 |
| 成立日期 | 2011年1月12日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | |
| 经营范围 | 许可项目：饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：丙氨酸产品、食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂销售；丙氨酸产品加工设备、仪器仪表的制造、销售、租赁；厂房租赁；生物工程技术开发、技术转让；货物或技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 |
| 华恒生物 | 100% | |
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 121,894.10 | 98,639.82 |
| 所有者权益 | 59,396.78 | 57,647.79 |
| 营业收入 | 57,262.61 | 57,469.97 |
| 净利润 | 11,748.99 | 15,293.83 |
注：2024年9月30日/2024年1-9月的财务数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对赤峰华恒及秦皇岛华恒进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”和“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”的建设发展，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金管理
公司、保荐机构以及存放募集资金的银行分别与赤峰华恒及秦皇岛华恒签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定规范使用募集资金，以确保募集资金的使用安全。
同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司赤峰华恒及秦皇岛华恒分别增资40,000.00万元及28,380.91万元以实施募投项目。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向赤峰华恒及秦皇岛华恒进行增资以实施募投项目，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，该增资行为是基于公司募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目有利于增强子公司的资本实力，符合公司发展战略需要，有利于优化资源配置，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事
项无异议。
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