逸飞激光：对外担保管理制度(2023年12月修订)
武汉逸飞激光股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了规范武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押等担保行为，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第八条 因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第十条 被担保方应符合以下条件：
（一） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二） 被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十一条 公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，应当经全体董事的过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。达到第十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三章 对外担保的审查
第十四条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十八条 担保合同、反担保合同由公司董事长或其授权的代表签订，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第十九条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。
第五章 对外担保的风险管理
第二十条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一） 公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二） 公司经营管理部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议。
第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。如被担保方逾期未清偿债务的，担保债权人对公司主张债权时，公司应及时采取补救措施和立即启动反担保追偿程序。
第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件及时报送交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。披露的内容除按规定披露具体担保事项外，还应当包括董事会或股东大会决议、截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保方于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保方出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。本制度自股东大会审议通过之日起生效。
武汉逸飞激光股份有限公司
2023年12月6日