ST逸飞：国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司补充确认关联交易事项的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司补充确认关联交易事项
的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对逸飞激光补充确认关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司募投项目建设过程中，总包方将该项目的部分土建与劳务、设备采购分包给河南传众，分包合同金额合计7,000.00万元。具体分包工程为：“工程与劳务分包”，即土建安装工程及劳务分包，该部分业务由河南传众直接负责实施，金额260.00万元；“设备代采”，即代采光伏发电-储能-车库充电系统及机电类工程设备，金额6,740.00万元。其中，“工程与劳务分包”业务由河南传众负责具体实施，“设备代采”业务仅是出于保障项目建设的顺利进行及付款便捷性考虑，由河南传众仅代为采购，不负责具体实施。公司接受总包方的委托付款申请，向分包方河南传众支付了分包款项合计5,300.00万元，已全部变更或归还：其中2,500.00万元，最终支付给供应商购买储能系统用于募投项目建设，根据整改结果，设备代采业务全部解除，变更为由总包方与供应商直接签署相关协议，故该部分取消并变更为总包方对供应商的采购付款；其余2,800.00万元已全额归还至公司募集资金专用账户。
公司已对分包事项进行整改，根据总包方与河南传众签署的补充协议约定，工程与劳务分包业务由河南传众直接负责并已实施完毕，原分包合同内容变更为工程与劳务分包，合同金额变更为260.00万元；设备代采业务全部解除，变更为由总包方与供应商直接签署相关协议，前期设备采购已付款2,500.00万元视为总包方对供应商的付款，由总包方支付尾款后进行提货。
自然人肖化为公司控股股东、实际控制人吴轩妻子的哥哥，过去12个月内曾在河南传众工商登记任职财务负责人，河南传众股东韩玉蕊为肖化的妻子，河南传众应认定为公司关联方，总包方委托公司向河南传众支付的分包款项中的
260.00万元应视同关联交易，故公司补充确认前述委托付款的260.00万元作为关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
截至审议本次关联交易董事会召开日，除本次交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十九次会议对本次关联交易事项进行补充审议，关联董事吴轩已回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
自然人肖化为公司控股股东、实际控制人吴轩妻子的哥哥，过去12个月内曾在河南传众工商登记任职财务负责人，河南传众股东韩玉蕊为肖化的妻子，河南传众应认定为公司关联方。
（二）关联方情况说明
| 类别 | 具体内容 |
| 企业名称 | 河南传众建筑工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410225MA9LRH5T5M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 牟辉 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 成立日期 | 2022-08-12 |
| 注册地址 | 河南省周口市开元路西段建业春天里8号楼一单元602室 |
| 类别 | 具体内容 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；人防工程防护设备安装；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；舞台工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；室内木门窗安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；水利相关咨询服务；住宅水电安装维护服务；消防技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；消防器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 韩玉蕊持股35%，吴河阳持股35%，陈碧昭持股30% |
| 主要财务数据 | 河南传众2025年度财务数据：总资产14,586,647.51元，净资产25,405.83元，营业收入8,098,838.30元、净利润31,895.93元 |
（三）其他利益说明
除上述说明的关联关系外，关联法人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联法人不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、关联交易的定价
募投项目总包方与河南传众签署了《建筑工程施工分包合同》及变更协议，工程与劳务分包业务最终定价为260.00万元，其定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参考市场价格经双方协商确定交易定价。
四、分包合同及变更协议的主要内容
（一）协议主体
总包方：中国建筑第七工程局有限公司
分包方：河南传众建筑工程有限公司武汉分公司
（二）交易内容
分包合同约定，具体分包工程为：“工程与劳务分包”，即土建安装工程及劳务分包，该部分业务由河南传众直接负责实施，金额260.00万元；“设备代采”，即代采光伏发电-储能-车库充电系统及机电类工程设备，金额6,740.00万元。变更协议约定，工程与劳务分包业务由河南传众直接负责并已实施完毕，原分包合同内容变更为工程与劳务分包，合同金额变更为260.00万元；设备代采业务全部解除，变更为由总包方与最终实施方直接签署相关协议，前期设备采购已付款视为总包方对供应商的付款，由总包方支付尾款后进行提货。
五、关联交易对公司的影响
公司与河南传众未直接签署合同或发生交易，公司募投项目总包方与河南传众签署了《建筑工程施工分包合同》及变更协议，出于保障项目建设的顺利进行及付款便捷性考虑，总包方在向公司提交请款申请时，委托公司将5,300.00万元款项支付给分包方河南传众实施工程建设。截至目前，已支付的2,500.00万元最终支付给供应商购买储能系统用于募投项目建设，其余2,800.00万元已全额归还至公司募集资金专用账户。募投项目涉及的260.00万元工程与劳务分包业务已由河南传众负责实施完毕，后续无其他分包安排，公司无需再向河南传众支付任何款项。
公司已对河南传众作为关联方进行补充披露，后续公司将严格按照募投项目建设进度及募集资金管理相关制度规范使用募集资金，本次关联交易不会对公司产生不利影响。本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会发现后立即要求相关部门予以高度重视并采取完善措施，加强对关联交易相关规定的学习，严格履行关联交易审议和披露程序，防止类似情况再次发生。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议与表决情况
公司于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事认为，本次补充确认关联交易事项符合公司募投项目建设的客观需要，交易没有违反公平、公允的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意本次补充确认的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会审议与表决情况
公司于2026年4月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意本次补充确认的关联交易事项。全体董事出席了会议，关联董事吴轩先生回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次补充确认关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述关联交易事项符合公司募投项目建设的客观需要，相关事项确认符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易对关联方产生较大依赖。保荐机构同意公司补充确认上述关联交易事项。
保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习，严格履行关联交易审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司补充确认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 张艳朋 | 吕彦峰 |
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日